招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2023年向特定对象发行
A股股票项目的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对中航重机向控股子
公司增资暨关联交易的事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
为贯彻落实中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”
）聚焦
航空主业、提升市场竞争力的战略部署，把握增材制造作为航空产业关键结构优
化与制造技术的重要机遇，同时实现“十四五”至2035年期间锻铸和激光增材复
合制造在飞机结构一体化设计中占据重要地位与市场份额的目标，发挥区位优势，
保障中航重机北京营销中心、研究院北京分院功能，结合中航天地激光科技有限
公司（以下简称“激光公司”）市场需求和增材制造行业发展现状，为进一步增
强激光公司技术研发和产业能力，由中航重机向激光公司增资 8,550万元，以加
快增材主业研发能力建设，补齐主要研发能力短板，同期解决场地购置和基础条
件保障建设问题。
（二）关联关系或其他利益关系说明
激光公司系中航重机控股子公司，激光公司股东之中航投资控股有限公司系
航空工业集团控制的其他公司。本次增资标的激光公司为公司与关联方共同投资
的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东会审议的关联交易外，公司
与同一关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日
常关联交易）累计金额为人民币8,550万元，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。
（三）决策与审议程序
于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》，本事项已经公司第七届董事
会独立董事专门会议第十三次会议审议通过。
二、关联方基本情况
公司名称 中航投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710930173L
法定代表人 罗继德
成立日期 2002/09/04
注册资本 1,202,152.68万元
实缴资本 1,202,152.68万元
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
主要办公地址 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
控股股东 中航工业产融控股股份有限公司
与标的公司的关系 持股25.32%的股东
实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
主营业务 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人 否
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
激光公司于 2011 年成立，注册地位于北京市北京经济技术开发区双羊路 6
号，激光公司主要从事大型钛合金、高强钢等高性能金属结构件激光快速成型技
术的研发、生产加工及销售。
（二）投资标的具体信息
投资类型 ?增资现有公司（□同比例?非同比例）
标的公司类型（增资
控股子公司
前）
法人/组织全称 中航天地激光科技有限公司
统一社会信用代码 911101145877304820
法定代表人 王志勇
成立日期 2011/12/19
注册资本 5,584.3947万元
实缴资本 5,584.3947万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区双羊路6号
主要办公地址 北京市北京经济技术开发区双羊路6号
控股股东 中航重机股份有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；金属材料制造；有色金属合金制造；金属结构制造；金
属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件
加工；电工机械专用设备制造；机械设备销售；金属材料销售；非
金属矿及制品销售；合成材料销售；新型金属功能材料销售；高性
主营业务 能纤维及复合材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；技术玻璃
制品销售；特种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；机械设备租赁；增材制造；有色金属铸造；模具制造；通用
设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
是否为失信被执行人 否
本次增资的标的公司激光公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比 出资金额 占比
北京新亦航资产经营有限
公司
北京工业发展投资管理有
限公司
合计 5,584.39 100.00% 12,953.81 100.00%
单位：万元
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 14,815.79 14,886.49
负债总额 9,500.05 9,177.71
所有者权益总额 5,315.73 5,708.78
资产负债率 64.12% 61.65%
科目 2025 年 1-7 月（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 3,608.35 6,308.53
净利润 -418.72 145.58
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次增资以 2025 年 7 月 31 日全部股东权益评估值为作价依据。根据北京天
健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，激光公司以 2025 年 7 月 31
日全部股东权益评估价值为 64,791,614.34 元，即本次增资价格约为 1.1602 元/
注册资本。但上述《资产评估报告》尚未完成国有产权管理部门评估备案，最终
价格以经国有产权管理部门评估备案的结果为准。
（二）定价合理性分析
本次交易经双方审慎协商，以经国有资产监督管理部门备案的全部股东权益
评估值为参考，最终确定交易价格；交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的
定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（三）协议签署情况
本次交易尚未签署协议。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易有利于促进公司增材制造业务的发展，进一步提高激光公司的整体
竞争力。本次增资完成后，公司对激光公司的持股比例由 61.95% 预计增加至
和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易
不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产
生依赖。
六、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
审议通过《关于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》，同意将该议案
提交第七届董事会第二十四次临时会议审议。独立董事认为：公司与关联方发生
关联交易事项系公司满足发展的需要，增资定价方式客观、公正，价格公允、合
理，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。
（二）董事会审议情况
于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》，关联董事已回避表决，本议
案无需提交股东会审议。
七、风险提示
本次增资事项尚需取得上级单位的批准，交易的达成尚存在不确定性。公司
将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公
司独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。本次
交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。
综上所述，保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗爽 刘昭
招商证券股份有限公司
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨跃 姚程煜
中航证券有限公司
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