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XI’AN
致：中航重机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于终止实施中航重机股份有限公司
限制性股票激励计划（第二期）
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
嘉源(2025)-05-479
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国务院国有资产监督管
理委员会、财政部关于规范国有上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件及《中航重机股份有限公司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公
司”）的委托，就终止实施中航重机限制性股票激励计划（第二期）（以下简称
“本期激励计划”）暨回购注销限制性股票事项（以下简称“本次回购注销暨终
止计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中航重机本次回购注销暨终止计划事项进行了
调查，查阅了按规定需要查阅的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
中航重机限制性股票激励计划（第二期） 嘉源·法律意见书
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对中航重机本次回购注销暨终止计划涉及的相关事项的合
法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航重机为实施本次回购注销暨终止计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航重机实施本次回购注销暨终止计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航重机本次回购注销暨终止
计划事宜发表法律意见如下：
一、关于本次回购注销暨终止计划的批准和授权
（一）本次股票回购注销暨终止计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销暨终止计划事宜已履行的批准和授权程序如下：
制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（编号：2020-008），根据该公
告，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，以
后股权激励计划的具体实施情况、相关办法以及公司股本总数、国有控股持股数
量以及比例等变化情况及时报国务院国资委备案。
中航重机限制性股票激励计划（第二期） 嘉源·法律意见书
票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》
《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管
理办法>》《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
相关事宜的议案》等与本期激励计划相关的议案。公司董事会在审议上述议案时，
董事冉兴、胡灵红、宋贵奇因拟参与第二期股权激励计划，其作为关联董事业已
回避表决。公司独立董事已就本期激励计划的相关事项进行了核查，并发表了同
意的独立意见。
《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》
《关于核查公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》《关
于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办
法>》《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》等
与本期激励计划相关的议案。
股票激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，根据该
公告中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次
授予方案，以后年度实施股权激励计划要按相关规定履行审核备案程序。
过了《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本期激励计划相关的议案。公司董
事会在审议上述议案时，董事冉兴、胡灵红、宋贵奇因拟参与第二期股权激励计
划，其作为关联董事业已回避表决。公司独立董事已就本期激励计划的相关事项
进行了核查，并发表了同意的独立意见。
中航重机限制性股票激励计划（第二期） 嘉源·法律意见书
过了《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司 A 股限制性股票激励计
划（第二期）（草案修订稿）激励对象名单的议案》等与本期激励计划相关的议
案。
了《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘
要的议案》《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司股权激励
管理办法（第二期）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限
制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本期激励计划相关的议案。
通过了《关于向 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司董事会在审议上述议案时，董事冉兴、胡灵红、宋贵奇因拟
参与第二期股权激励计划，其作为关联董事业已回避表决。公司独立董事已就首
次授予相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
通过了《关于中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予
预留权益的议案》。
过了《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）
的议案》。
议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二
期）的议案》。
（二）本次股票回购注销暨终止计划尚需履行的程序
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（第二期）》
中航重机限制性股票激励计划（第二期） 嘉源·法律意见书
的相关规定，公司尚需就本次回购注销暨终止计划取得股东会的批准、履行相应
的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理本次股票回购注销暨终止计划相关申请手续及就本次股票回购注销暨终
止计划导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
综上，本所认为：
公司已就本次回购注销暨终止计划履行了必要的法律程序，本次回购注销暨
终止计划已取得现阶段必要的内部批准与授权。公司尚需就本次回购注销暨终止
计划取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次股票回购注销暨终止计划相关申
请手续及就本次股票回购注销暨终止计划导致公司注册资本减少，按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序。
二、关于本次回购注销暨终止计划的相关情况
（一）本次回购注销暨终止计划的原因、数量
根据《激励计划（第二期）》的相关规定，第一个解除限售期业绩考核目标
为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.08%；（2）
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不
低于 12.00%；（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 15.60%；且
三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值”，第二个解除限售期业绩考核目
标为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.18%；
（2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长
率不低于 12.00%；（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.00%；
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。且三个指标均不低于同行业对
标企业 75 分位值”。
根据公司《2024 年度报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2024 年度审计报告》（大信审字[2025]第 29-00003 号），公司 2024 年度业绩
未达到上述业绩考核目标，同时鉴于市场环境发生较大变化，继续实施本期激励
中航重机限制性股票激励计划（第二期） 嘉源·法律意见书
计划将难以达到预期的激励目的和效果，董事会审议决定提前终止本期激励计划。
综上，公司拟提前终止本期激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的 11,054,000
股限制性股票。
（二）本次回购注销暨终止计划的价格
记完成的公告》，公司于 2023 年 12 月 22 日向激励对象首次授予限制性股票的
授予价格为 13.23 元/股。根据公司《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）
限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司于 2025 年 1 月 13 日向激励对
象预留部分授予限制性股票的授予价格为 12.14 元/股。
“上
市公司未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未
达标、辞职、个人原因被解除劳动关系，激励对象出现本指引第五十三条、第五
十四条规定情形等其他原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，
回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。”
根据《激励计划（第二期）》的规定，公司终止实施激励计划的，应对已授
予限制性股票进行回购并注销，如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购
并注销相应股票，回购价格参见《激励计划（第二期）》“十二、特殊情形的处
理”。对于“十二、特殊情形的处理”中未涉及的其他应进行回购注销的情形，
其中，回购的原因涉及激励对象负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；
其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
因此，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《激励计划（第
二期）》的相关规定，公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价
格与股票市价的较低者，本次回购注销暨终止计划中首次授予的股票注销回购价
格为 13.23 元/股，预留部分的股票注销回购价格为 12.14 元（含税）/股。资金来
源为公司自有资金。
综上，本所认为：
公司本次回购注销暨终止计划的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规
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范性文件以及《激励计划（第二期）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
销暨终止计划已取得现阶段必要的内部批准与授权。公司尚需就本次回购注销暨
终止计划取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次股票回购注销暨终止计划相
关申请手续及就本次股票回购注销暨终止计划导致公司注册资本减少，按照《公
司法》的相关规定履行相应的减资程序。
规范性文件以及《激励计划（第二期）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书！
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