思源电气股份有限公司独立董事工作制度
思源电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进公司的规范运作，切实保护中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及公司章程相
关规定，结合公司情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所
业务规则、香港上市规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第五条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中国证监会及
《香港上市规则》的要求，参加培训。
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第六条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人）；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
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性情形的人员；
（九）公司认定不具有独立性的其他人员
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估，并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履行
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送中国证
监会、上海证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作为
董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
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事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，或独立董事中欠缺会
计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选 。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《香港上
市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《香港上市规则》
赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事
项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上
市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
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会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项，第十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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第二十七条 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行审议和行使独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司董事会秘书及证券投资部负责积极配合独立董事履行职责。董事会秘
书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时反向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
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董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告披露的，董事会秘书应及时办理公告披露事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及监管机构、《香港上市规则》
的有关规定和《公司章程》执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件、交易所
规则、《香港上市规则》和公司章程的相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性
文件、交易所规则、《香港上市规则》和公司章程的规定为准。
第三十八条 本制度由股东会审议通过后，自公司在香港联合交易所有限公司上市之日
起生效实施。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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