浙江美力科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
二〇二五年十二月
一、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生程序，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司董
事和总经理等高级管理人员的选任与评鉴事项并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作，
主任委员人选需报董事会审议批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意愿，否则不能将其作为董事、高级管理人员
候选人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年不定期召开会议，应当在会议召开前三天通知全
体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会认为必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列
席会议。
第十五条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会日常办事机构保存，保存期限十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
二、董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江美力科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新
增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人
员为其提供工作支持。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与发展委员会（或其下设的日常办事机构）做好战略委员会决
策的前期准备工作，各相关部门配合提供基础性资料。
第十一条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，形成战略委员会会议
决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会认为必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列
席会议。
第十七条 战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会日常办事机构保存，保存期限十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《浙江美力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责研
究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理
人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所及和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实
施。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事和高级管理人
员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第十七条 薪酬与考核委员认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会日常办事机构保存，保存期限十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
四、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对
经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占过半数，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员（须为会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。审计部成员无须是审计委员会委员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计（或审核）机构的工作报告；
（三）外部审计（或审核）服务合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用
情况审计（审核）的工作报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关会
议决议材料呈报董事会审议：
（一）公司相关财务报告是否全面真实；
（二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司关联交易、对外
担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况是否合乎相关法律法规；
（三）公司内部审计制度是否得到有效实施；经审核过的年度内部控制自
我评价报告是否属实；
（四）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（五）公司财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。会议召开前三天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会的全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计委员会会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应
予以回避，且无表决权。
第十七条 审计委员会认为必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员和
其他相关人员列席会议。
第十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、
决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会日常办事机构保存，保存期限十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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