浙江美力科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江美力科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理，
建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，
提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象和投资者利益,根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等法律法规和本公司有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。分公司（指公司设立的不具有
独立法人资格的分支机构）比照执行本制度规定。
第三条 定义：
购方式形成的,且公司持有其50%以上(不含50%)股权（股份）的控股子公司；（2）
公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权（股份）低于50%,
但是依据协议或者其他安排,公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议
产生重大影响的公司；（3）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,公司
虽持有其股权（股份）低于50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 管理职责
第四条 公司董事长授权总经理负责子公司管理的领导工作。
第五条 公司董事会是公司管理子公司事务的专属职能部门，负责子公司信息归口
管理和协助公司行使股东的权利。公司各职能部门负责全资子公司各部门业务的归
口管理。
第三章 子公司管理
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管
理，同时负有对子公司指导、监督 和服务的相关义务。子公司在公司总体方针目标
框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产,同时执行公司对子公
司的各项制度规定。
第七条 公司作为投资方通过委派董事、监事依法行使股东权利,对子公司行使资产
收益权、高管层人事权、重大经营决策权, 实行战略决策管理、预算管理、资金管
理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法人治理结构
和运作制度。子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与监督,对公司
提出的质询,应当如实反映情况和说明原因。
子公司由公司委派执行董事、监事人选及主要经营管理人员,按照公司统一决策
实施经营管理。
子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况,制定子公司章程并报公司批准。
第九条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其
他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务管理办
法，并报公司财务部备案。
第十条 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，各子公司财务部负责人在
其总经理领导下对其董事会负责，并接受公司的财务监督和检查。
全资子公司财务人员由公司和所在子公司实施双重管理，人力编制、劳动关系
隶属于子公司，由子公司负责其日常管理工作，由公司对其工作绩效进行考核。公
司向控股或参股子公司委派、推荐的财务管理人员的聘任、解聘及考核，依照其章
程或相关制度进行。
第十一条 公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、
检查子公司会计核算和财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
（一） 统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；
（二） 指导子公司编制财务报表；
（三） 指导、审查子公司财务预算的编制；
（四） 参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、考核与管理工作；
（五） 指导子公司的资金控制和资产管理工作；
（六） 协调、参与子公司的财务报表审计工作；
（七） 对子公司的资金调配、重大投资、对外担保以及关联交易、财务制度的
执行情况等进行监督、检查。
第十二条 子公司应按公司财务部的要求及时向公司报送财务报表或报告及其他财
务管理报表。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十三条 分公司、子公司应定期向公司财务部报送资金日报表、以便公司及时掌
握公司及分、子公司的整体资金状况，统筹协调资金运营，以提高资金调度和使用
效率。
第十四条 纳入合并报表范围的子公司应定期审核内部交易及往来款及科目，确保
内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第十五条 子公司根据其公司章程、相关制度的规定安排使用资金。
第十六条 未经公司批准,子公司不得擅自对外担保、对外投资、资产抵押、债券发
行、资产处置、变卖清理本公司财产等。
第十七条 公司按出资比例，根据子公司章程或有关合同、协议的规定向子公司委
派或推荐董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任免按子公司章程或其他
制度的规定进行。
第十八条 控股子公司高级管理人员的任免按其公司章程的规定由其董事会审议批
准后报公司人力资源部备案。分公司高级管理人员的任免、调配由公司按人事管理
制度实施；分子公司中层管理人员的任免和变动应及时向公司人力资源部备案。
第十九条 公司派出到子公司任职的董事、监事人员应当充分行使《公司法》及其
公司章程所赋予的权利，在该公司董事会、监事会中发挥作用。派出的各级管理人
员应当勤勉尽责，努力完成在该公司各自岗位上的任务，并有责任向公司汇报该公
司企业经营各方面的情况。
第二十条 公司人力资源部负责指导、监督分子公司做好人力资源和社会保障工作。
第二十一条 分子公司应按公司人力资源部的要求按时报送员工花名册、员工异动
等人力资源信息材料和统计报表。
第二十二条 分子公司应重视对员工专业技能的培训。公司人力资源部年末对分子
公司培训的落实情况进行跟踪、检查。
第二十三条 分子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，
应在公司整体框架范围内，综合考虑分子公司所在地的区域差异和企业本身经营效
益予以制定。
第二十四条 分子公司岗位设置以精干、高效为原则，实施定员定编。
第二十五条 分子公司应按照国家有关政策、法规，逐步建立和完善职工养老保险
等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
第二十六条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司审计部根据公司《内
部审计制度》具体实施审计工作。必要时，公司审计部可以聘请外部审计机构或会
计师事务所对子公司进行审计。
第二十七条 公司审计部对子公司的审计，内容包括但不限于：
（一） 对国家相关法律、法规的执行情况；
（二） 对公司各项管理制度的执行情况；
（三） 子公司内控体系建设和执行情况；
（四） 子公司经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目、重大经济合同等情
况的审计；
（五） 对子公司董事长、总经理及财务负责人等重要管理人员进行离任审计；
（六） 公司确定的专项审计。
第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员
配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。
第二十九条 审计项目完成后，由审计部出具审计意见书，子公司对审计意见书中
提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报公司。
第四章 信息管理
第三十条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司
的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、
传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第三十一条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，子公司的重大
事项，视同为公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义务。
第三十二条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信
息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等
制度，及时向公司董事会办公室送报所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密
及信息披露义务。
第三十三条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操
纵股票交易价格，并按《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息知情人登
记备案。
第三十四条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访、投资者调研座谈。未经公司董事会
办公室批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访，不得召开新闻发布会、答记
者问、业绩座谈会、分析师会议，不得接受投资者调研座谈等活动。
第三十五条 子公司在接受外界采访、调研的，应事先告知董事会秘书，原则上董
事会秘书应全程参加采访或调研。
子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员
应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在制定信息披露媒体上尚未公开的
信息。
子公司在采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容
形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认。并在两个交易日内书面通知公司董
事会秘书，由公司向深圳证券交易所报备。
第五章 附 则
第三十六条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构
公布的规范性文件、国资相关规定、深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约
束。本制度未尽事宜,依照有关法律、 法规的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规的有关规定不一致的, 以有关法律、法规的规定为准。
第三十七条 本制度由董事会审议制定,经批准之日起生效。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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