呈和科技股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明
确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有
关法律法规、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书主要职责是：
（一）公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
关人员履行信息披露义务；
披露或澄清。
（二）公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（三）公司董事会秘书负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
（四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做
出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
（八）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围
内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
第六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
证券交易所备案，向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则规定的董事
会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董
事会秘书。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则第三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责人员或空缺超过三个月的，公司法定
代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
表决意向；
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事
会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十六条 有关股东会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东
并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等
所作的解释和说明；
害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影
响；
其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易
所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录
应载明以下内容：
数的比例；
主持人、记录人签名。
（八）依照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十七条 董事会秘书根据有关法律、法规及公司另行制定的信息披露制度
履行信息披露相关职责。
第五章 附则
第十八条 本细则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。
第十九条 本细则未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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