呈和科技股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《科创板股票上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）
《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以
及《呈和科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责
任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求。披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，
并持续披露募集资金使用情况。
本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，及时披露募
集资金的使用情况。
第六条 非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况的监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当及时、完整地存放于董事会批准设立的专项账户（以下简
称“专户”）集中管理。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问、商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
额 50%的；
本条第一款所述的公司募集资金使用的具体审批程序如下：由项目负责部门
根据项目实施计划和进度填写资金使用申请，经该部门负责人审批后，报公司财
务部门审核，财务部门审核通过后报总经理签字批准；如超董事会授权范围的，
须报董事会审批。
第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出
具鉴证报告，由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经公司董事会审
议通过后方可实施。公司董事会应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集
资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
保荐人或者独立财务顾问出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（三）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东会审议通过。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相
关募集资金的使用情况。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事
会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定的其他情形。
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募集的资
金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务
无关的公司。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改
变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露资金的实际使用情况。董事
会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》等规定，对公司募集资金的存
放、管理和使用履行持续督导职责。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 凡违反国家法律法规或本制度的规定使用募集资金，致使公司
遭受损失时，视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相
应民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、
“内”均含本数；
“超过”、
“过”、
“低于”均
不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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