彩讯科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范
彩讯科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，保证公司正常运作，切实保护公司
和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司治理准则》
《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《彩讯科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利，
不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公
司和其他股东的利益。
第三条 控股股东、实际控制人应当依照法律法规以及《公司章程》的规定
善意行使权利，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
第五条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
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司负有忠实、勤勉义务。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司资产
的完整性：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、交易所有关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外
的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定
董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正
常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第十条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》
规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财
务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
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用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规和交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司
履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存
放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联
方不得违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响
其经营管理的独立性。
第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
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（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）相关法律法规及交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定以及《公司章程》规定的股
东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者
相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措
等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利
以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门
委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公
司和中小股东利益的影响，并充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权
等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
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第三章 信息披露
第二十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第二十三条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露
工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要
信息。
第二十四条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公
司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他
欺诈活动。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十六条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告
知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
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（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一
款规定情形的，应及时向交易所报告并予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳
定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的
影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情
况及对公司控制权稳定性的影响。
第三十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公
司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）交易所认定的其他情形。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不
利影响的同业竞争。
第三十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
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投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第三十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可以直接向深交所申请公司股票停牌。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十五条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第三十六条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。通过接
受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托
人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
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的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当按照交易所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四章 股份交易、控制权变动
第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规和交易所的相关规定，遵守有关声明和承
诺，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操
纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖
公司股份。
第四十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第四十二条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清
偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提
出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。
第四十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
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（一）公司年度报告、半年度报告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（五）《证券法》第 53 条规定的情形；
（六）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第四十五条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本
公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十六条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源及占公司总股本的比例；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第
十条、第十一条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予
公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第四十七条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照第四十九条规定披露
减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
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（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润
为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应当至少包含下列内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第四十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保
标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应
当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第五十一条 本公司依照《上市规则》的规定，对公司控股股东、实际控制
人的行为和信息披露相关工作实行日常监管，并可要求控股股东、实际控制人参
加指定的培训并接受考核。
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第五十二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%
以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第五十三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第五十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第五十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规则相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）深圳证券交易所认定的其他主体。
第五十六条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。
第五十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第五十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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