彩讯科技股份有限公司 对外投资管理制度
彩讯科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提
高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及本公司的全资、控股子公司（以下
简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）。
第三条 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
包括股票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股
权投资和长期债权投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的
投资。
第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政
策；符合公司中长期发展策略和经营业务发展的要求；合理配置企业资源；促进
要素优化组合、提升投资效益；严格履行信息披露义务等基本原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定
的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会，各自在其权限范
围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，须经董事会审议通过后提交股
东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前述（一）至（五）
项所述指标，确定是否应该经过股东会审议。已履行审议程序的交易不再纳入后
续累计范围。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资事项应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前述（一）
至（五）项所述指标，确定是否应该经过董事会审议。已履行审议程序的交易不
再纳入后续累计范围。
第九条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批，审批后需
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向董事会提交书面报告，说明投资标的、金额、风险与预期收益等核心信息。
第十条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度董事
会、股东会审议的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全
资子公司、控股子公司执行。
第三章 对外投资的执行与实施
第十一条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可
行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于
作出投资决策的分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，
作为进行对外投资决策的参考。
第十二条 实施对外投资项目，必须取得相应内部审批文件，并附有经审批
的对外投资预算方案及其他必要资料。
第十三条 公司对外投资实行预算管理。投资预算在执行过程中，可根据实
际情况变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十四条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的公司相关单位
或部门负责具体实施。
第十五条 对外投资项目应与被投资方签订书面投资合同或协议；中长期投
资合同或协议必须按《公司章程》及内部决策程序批准后方可对外正式签署。涉
及重大关联交易等情形的，按相应程序办理并同步安排信息披露。
第十六条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。严禁使用个人账户或
无审批的第三方账户持有或代持投资资产。
第四章 对外投资的管理
第十七条 相关职能部门应指定专人进行长期投资的日常管理，其职责包括：
（一） 持续监控被投资单位的经营、财务与合规状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付及相关决议执行情况，依法行
使股东权利，维护公司的合法权益；
（三）跟踪合同条款履行及业绩承诺/回购/补偿等约定的落实，配合财务开
展减值测试与账面价值评估；
（四）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位拥
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有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对短期投资，应根据具体情况设定指标，采取有效措施加强日常管理。
第十八条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何
投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详
细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。
第十九条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录和详尽
的会计核算，按每一投资项目分别设立明细账簿与项目台账，完整归档相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合国家现行《企业会计准则》及公司会计制度的规
定。期末按准则要求进行公允价值计量或减值测试，并据实确认、计提或转会相
关损益。
第二十条 除依法可以匿名或无记名形态持有的情形外，公司在购入投资资
产当日或最迟下一个交易日应尽快将其登记于公司名下或依法合规的公司控制
主体名下，并通过合同、账户及权限控制等方式确保公司的实益权与控制权。不
得长期登记于经办人员或任何个人名下，以防止发生舞弊行为。
公司所拥有的投资资产应由内部审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定
期盘点，并与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司拥有，并将盘点记录与
账面记录相互核对以确认账实一致性。
第五章 对外投资的处置
第二十一条 处置对外投资前，应对拟处置项目进行分析与论证，充分说明
处置理由、定价依据、税务影响及对公司经营、财务和合规的直接与间接后果，
明确退出方式及时间安排，并提交有权机构或人员审批。批准处置的权限与批准
实施对外投资的权限一致；涉及重大关联交易的，依法履行相应程序并同步安排
信息披露。
第二十二条 处置对外投资应当遵守法律、行政法规、部门规章及本制度的
有关规定。
第六章 对外投资的信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十四条 公司子公司须遵循公司《信息披露制度》，及时向公司报告对
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外投资情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 对外投资的监督检查与责任追究
第二十六条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定
期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容包括对外投资业务授
权审批制度的执行情况、对外投资业务的决策情况、对外投资的执行情况、对外
投资的处置情况以及对外投资的会计处理情况等。
第二十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完
善。
第二十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情
况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十九条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪
行为等。
第八章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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