彩讯科技股份有限公司 控股子公司管理制度
彩讯科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司的管理，规范控股子公司的经营运作，维护公司和投资者合法权益，促进公司
规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《彩讯科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据发展战略规划、提高公司核
心竞争力需要等目的而依法设立或并购的，具有独立法人主体资格的公司。控股
子公司的形式包括：
（一）全资子公司：由公司 100%持股的全资子公司；
（二）控股子公司：由公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但
是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者依据协议、公司所持股份的表决
权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响，即公司对其构成实际控股的公司。
第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对
公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗
风险能力。公司对控股子公司管理要达到以下目标：
（一）确保控股子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规
划，并执行公司对控股子公司的各项制度规定；
（二）确保控股子公司经营的合理性和有效性，确保控股子公司的财务状况
受到公司的直接监控；
（三）确保公司参与控股子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策
过程，并能够对其及时披露。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 公司依照《公司法》等相关法律法规以及公司规范运作的要求，
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以控股股东或实际控制人的身份，遵照控股子公司章程对控股子公司的重大事项
进行监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第五条 控股子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、
法规以及控股子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受公司的监督与管理。
公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司
的业务指导和监督。
第六条 控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其
控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第三章 控股子公司的设立
第七条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行论
证，提出投资可行性分析报告或商业计划书，按照《公司章程》及公司其他制度
规定的权限，履行公司董事会、股东会等相关审议、批准程序。
第八条 控股子公司章程由该公司会同公司董事会办公室起草，经控股子
公司股东会审议通过后实施，并报子公司注册地工商行政管理部门及公司董事会
办公室备案。
第九条 控股子公司应当向公司相关部门报送其企业批准证书、营业执照、
出资协议书、会计师事务所验资报告（如有）及公司章程（复印件）等内控制度
的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，
应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第四章 规范运作管理
第十条 控股子公司应当依据《公司法》、《证券法》及有关法律法规完善
自身的法人治理结构，设立股东会、董事会（或执行董事），建立健全内部管理
制度。
第十一条 控股子公司应按子公司章程规定按时召开股东会、董事会，会
议应当有记录。
第十二条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知
和审议议题需在会议召开前报送公司相关职能部门并抄送董事会办公室，由相关
职能部门判断需审议事项是否还需子公司股东会审核，并且由董事会秘书判断审
议事项是否按照相关审批权限提交公司董事会或股东会审议、批准，同时判断是
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否属于应披露的信息。
第十三条 控股子公司形成的股东决议、董事会决议应当在该会议结束后
第五章 发展战略、投资与运营管理
第十四条 控股子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，
控股子公司履行相应审批程序后实施。
第十五条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施
中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司
提出，子公司履行相应审批程序后实施。
第十六条 控股子公司在进行经营范围及重大经营业务调整、开拓新的重
要业务、对外投资前，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提
供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审
批程序后实施。
第十七条 控股子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、重要资产处
理、收益分配等重大事项，需将所有相关资料文件（包括但不限于：尽职调查报
告、资产评估报告、可行性分析报告、意向方案、股权变动合同或协议等）上报
公司相关职能部门，经公司相关职能部门审核同意后，按照相关规定完成公司内
部审批程序后，再由控股子公司按子公司章程规定经子公司股东会或董事会决议
通过后实施。
第十八条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，及时向公司报备或核准具体投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期
投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第十九条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该子
公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关材料。
第二十条 公司应对控股子公司股权变动方案的实施进行监督指导，子公
司股权变动方案的实施情况应及时向公司相关部门反馈，并将相关资料和文件提
交备案。
第二十一条 控股子公司在发生任何交易活动之前，应仔细查阅公司关联
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方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应立即报告公司董事会办
公室，按照《彩讯科技股份有限公司关联交易管理制度》履行相应的审批、报告
义务。
第二十二条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控
股子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可通过行使股东
权利授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第六章 人事管理
第二十三条 公司依据控股子公司章程规定委派或推荐董事、股东代表及
高级管理人员，通过参与控股子公司股东会、董事会对子公司行使管理、协调、
监督、考核等职能，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、股东代表
及高级管理人员人选做出适当调整。
第二十四条 公司委派或推荐担任控股子公司董事、高级管理人员的人选
必须符合《公司法》和各子公司章程的规定。同时，被推荐人应具有一定的企业
管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第二十五条 公司委派到控股子公司的董事、股东代表及高级管理人员应
按公司相关制度的要求，及时汇报重大事项及有关工作。
第二十六条 由公司委派的董事或高级管理人员负责公司经营计划在控
股子公司的具体落实工作，应按所在子公司的章程行使职权，并承担相应的责任；
同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第二十七条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和
职员花名册及变动情况及时向公司备案，控股子公司管理层的人事变动应向公司
汇报并备案。控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报公司备案。
第二十八条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司备案。
第二十九条 控股子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的
授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予控股子
公司董事及经营管理人员处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回
的，可以追究其法律责任。
第七章 财务管理
第三十条 控股子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，控股子公
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司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第三十一条 控股子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司不得违反
程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委
派。
第三十二条 控股子公司应依照《会计法》、
《企业会计准则》、
《企业财务
通则》等国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定并结合公司实际情况，
建立各项财务管理制度，报公司批准后实施。
第三十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司
上报的会计报表须经子公司财务负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编
报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十四条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交
易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对
一致。
第三十五条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用
资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违
规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报
告。
第三十六条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立
账外账和小金库。
第三十七条 控股子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性
文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第八章 审计监督
第三十八条 由公司审计部负责定期或不定期实施对控股子公司的审计
监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
公司审计部负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：财
务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制
订和实施有效性、控制政策和程序评估等。
第三十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和
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第四十条 公司的内部审计意见书和审计决定送达控股子公司后，子公司
必须认真整改、执行，并反馈落实情况。
第九章 信息披露管理
第四十一条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统
一负责公司的信息披露事务。
第四十二条 未经公司董事会批准，控股子公司不得随意向外界泄露、宣
传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十三条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准，
子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数
据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披
露媒体上尚未公开的信息。
第四十四条 控股子公司应当及时向公司董事会、经理层报告重大业务事
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的
信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
控股子公司总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书
或者董事会办公室通报，并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断
是否属于应披露的信息。
第四十五条 控股子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到需披露事
项时，应通知董事会秘书或者董事会办公室人员列席会议，并向其提供信息披露
所需要的资料。
第四十六条 控股子公司应参照公司《彩讯科技股份有限公司重大信息内
部报告制度》，对重大事项应当及时报告公司董事会秘书和董事会办公室。
第四十七条 控股子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把
部门名称、经办人员及其通讯方式报公司董事会办公室备案。
第十章 附 则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。
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第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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