彩讯科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定
性，充分调动其积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《彩讯科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事）与高级管
理人员以及公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。
第三条 公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利对等原则，体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配；
（二）薪酬水平与公司规模、效益、经营目标挂钩原则；
（三）绩效考核与薪酬挂钩原则；
（四）短期激励与长期激励相结合，激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审
议董事的薪酬方案。
第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第六条 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管
理人员的薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
负责审查董事、高级管理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬标准
第八条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准由董事会拟定，提交股东会
审议。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献
确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬结合本制度第九条规定，按就高不就
低原则领取薪酬，不重复计算。
第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬与绩效薪酬组成，绩效薪酬占比原则
上不低于薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营目标及个人绩效
考核结果确定，由薪酬与考核委员会组织考核并报董事会审议后发放。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应相应下降，否则需要披露原因。
第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括经股东会批准实
施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、
奖金、奖励等。
第四章 薪酬发放与调整
第十四条 公司董事及高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴
个人所得税及社会保险等费用。
第十五条 薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及发展战略变化适时调整，
确保其竞争性与激励性。
第十六条 薪酬调整主要依据：
（一）同行业薪酬水平及增幅；
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（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构或岗位变动；
（五）个人绩效表现。
第五章 约束与追索机制
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司有
权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行
政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有
关规定的其他情形。
第十九条 因财务报告错误需追溯重述的，公司有权重新核定并追回超额发
放部分的绩效薪酬。
第二十条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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