彩讯科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度
彩讯科技股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《彩讯
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公
司股份。
公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交
易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检
查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告。
第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
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算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份
证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公
布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，应当及时向深圳证券交易所申报并做好后续管理。中国结算深圳分公司按
照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第九条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意
见，在计划交易日前交给拟进行买卖的董事和高级管理人员。董事和高级管理人
员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品
种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事
长进行确认。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起两个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站
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进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股票买卖禁止行为
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其
衍生品种的行为：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券
法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但
是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不
受六个月时间限制，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第十五条 公司高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从
事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
第四章 账户及股份管理
第十六条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁
将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任六个月内的董
事和高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予
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以更新。涉及申报或更新，参照本制度第七条在发生后两个交易日内办理。
第十七条 公司董事和高级管理人员应对本人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交
由他人操作或使用。涉及本人或近亲属证券账户新增、变更、离任等情形的申报
或更新，参照本制度第七条规定在发生后两个交易日内由董事会秘书统一向深圳
证券交易所办理。
第十八条 公司董事和高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十九条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，参照本制度第十九条
规定执行，由中国结算深圳分公司按身份证件号码项下各证券账户统一管理，并
对其各账户中已登记的本公司股份实施锁定、解锁等相关处理，不以并户为前置
条件；涉及账户新增、注销或信息变更的，参照本制度第十八条规定执行，在规
定时限内完成申报或更新。
第二十条 上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，
在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按100%自动锁定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
当年新增且依照本制度第二十一条自动锁定的股份，不计入当年可转让额度，纳
入次年计算基础。
第二十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公
司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持
的在本年度可转让股份额度内的无限售条件流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份
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变化的，自相关权益登记日或股份变更登记日起，本年度可转让股份额度做相应
变更。当年新增且依照本制度第二十一条自动锁定的股份，不在当年解锁。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十四条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向本所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管
理人员名下在本年度可转让额度内的无限售条件股份予以解锁，其余股份自动锁
定。
第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定。
第二十八条 公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司
向深圳证券交易所申报离职信息，且应在委托书中声明：“本人已知晓公司董事
和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易
所申报离职信息，在离职后本人将按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”
第五章 责任与处罚
第二十九条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事
人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方
式（包括但不限于）追究当事人的责任：
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（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十五条规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，
公司董事会秘书应在知悉后及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。违规买卖
本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提
交监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第三十一条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附 则
第三十二条 公司董事和高级管理人员及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）买卖公司证券的，参照本制度执行。
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规章及
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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