雄安新动力科技股份有限公司 对外投资管理制度
雄安新动力科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照
《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司的出资不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一
年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良
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好经济效益；
（三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资达到以下标准之一时，需提交董事会审议批准并及时
披露：
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股
东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东会
审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
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但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元的，应提交股东会审议；
同时，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
但与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 300 万元以上，
与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审议，
但公司与控股子公司的关联交易除外。
上述关联交易事项，须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提交董
事会审议。
（七）除《公司章程》第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担
保；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
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公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限
金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权
限由公司董事会或股东会指示。
第八条 本办法第七条对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
（一）公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（二）如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条所述的规定。
（三）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为
计算标准，经累计计算达到第七条所述标准的，适用第七条所述的规定。已按照
第七条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第七条所述的规定。已按照第七
条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第
七条所述的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第七条所述的规定。
（六）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用第七条所述的规定。
公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与所
持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第七条所述的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
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益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第七条的规
定
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前三款规定。
（七）交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标
的最近一年及一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到股东会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照
前款规定，披露审计或者评估报告。
（八）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照本条第（七）项进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、
专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为
可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《雄安新动力科技
股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股
东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第十一条 公司控股子公司发生的对外投资事项达到本办法第七条规定的标
准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策
程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
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第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的
决定。
第十三条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管
人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资
建议。
第十四条 总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算
纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十六条 公司产业发展中心负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信
函、章程等的起草、修改、审核等工作。
第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定
期审计工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对
象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
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约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
第二十一条 财务部需每周核对证券账户持仓与资金余额，每月向总经理提
交《短期投资收益与风险分析报告》，重点说明浮盈浮亏、持仓集中度风险；若
单只证券浮亏超过初始投资金额的 10%，需立即向审计委员会报告。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期与产业发展中心核对证券投资资金的使用
及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主
管人员或部门，对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组
初审。
第二十五条 初审通过后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股
企业事务的主管人员或部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的
可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第二十六条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，
公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，应
将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后上报至董事会，
由股东会、董事会按其相应权限进行审批。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
第二十八条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批
准后方可对外正式签署。
第三十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
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用部门和管理部门同意。
第三十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十二条根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，
对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接
工作，并进行投资评价与总结。
第三十三条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导
报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司董事会、审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总
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经理决策，对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。转让对外投资价格应根据相关法律法规的规定，由公司职能部门或委托具有
相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会
或总经理批准，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与
权限相同。
第三十九条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法
律文书和证明文件。对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、
债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律
文书妥善保管。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及
经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第四十一条 上述派出人员派出前需经公司人力资源部与财务部联合评估履
职能力，由公司总经理最终决定派出人选，派出人员应按照《公司法》和被投资
公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十二条 派出人员每季度向总经理提交履职报告，年度述职报告同步作
为投资项目评估依据，报董事会备案。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十五条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子
公司进行定期或专项审计。
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第四十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度。
第四十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四十九条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第五十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告
知董事会。
第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，及时向公司报告重大信
息，履行信息披露的基本义务。
第五十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十四条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会办公室和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为（非长期股权投资）；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
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（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 监督检查
第五十五条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集
资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在
上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第五十六条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第五十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱
环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
第十章 附则
第五十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第六十条 本办法自公司股东会审议通过施行。
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