证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2025-068
浙江美力科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第
五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》及《关
于修订及制定公司部分治理制度的议案》，于2025年12月15日召开第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。具体内容如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件、
交易所业务规则的规定，并结合公司的实际情况，公司不再设监事会及监事，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应
废止，并对《公司章程》进行修订。
公司结合实际情况对《公司章程》相关条款进行了修订，本次修订要点如下：
举产生，无需提交股东大会审议；
明确控股股东和实际控制人职责，在“第五章 董事和董事会”章节增加“独立
董事”一节，明确独立董事职责，增加“董事会专门委员会”一节，明确董事会
各专门委员会职责；
延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不涉及实质内容改变的情况
下，不再逐项列示。
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”），并参照《上市公 下简称“《证券法》”），并参照《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》和其 司章程指引》、《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。股东可以依 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以依章程起诉股东；股东可以依章程 股东、董事和高级管理人员。
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之五。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规和规定，经股东大会分别作 依照法律、法规和规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在交 日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公
所持有公司股份总数的 25%；所持公司股 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 其所持有的公司股份。
所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的其他情形的除外。 的除外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。 章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东可以自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 1%以上股份的股东可以书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》的规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 本条删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，10
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
公司控股股东及实际控制人对公司和 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东的合法权益；
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
制地位损害公司和公司社会公众股股东的 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
利益。 事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事； 的报酬事项；
（三）决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）对公司合并、分立、解散和清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程所规定的需由股
（十一）修改本章程； 东会审议的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十三）审议批准第四十二条规定的担 分之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十五）审议公司发生的如下交易（提 （十三）审议公司发生的如下交易（提
供担保、提供财务资助除外，交易的定义参 供担保、提供财务资助除外，交易的定义参
见本章程第十二章附则中的规定）： 见本章程第十二章附则中的规定）：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上； 一期经审计总资产的 50%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
对金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。 超过 500 万元。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算） 其绝对值计算）
（十六）审议公司与关联人发生的交易 （十四）审议公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议法律、行政法规、部门规
项； 章和本章程规定应当由股东会决定的其他
（十八）审议股权激励计划和员工持股 事项。
计划； 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十九）审议法律、行政法规、部门规 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人数的
法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 三分之二时；
三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的 1/3 时；
额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上
（三）单独或者合并持有公司 10%（不 股份的股东书面请求时；
含投票代理权）以上股份的股东书面请求 （四）董事会认为必要时；
时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（五）监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本 前述第（三）项持股股数按股东提出书
章程规定的其他情形。 面要求之日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会时应当 第五十条 本公司召开股东会时应当聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，应在 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 股东会的书面反馈意见。
大 会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，应在作
大会的，应说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作
董事会同意召开临时股东大会的，应在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 委员会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会并发出股东大 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
会通知，同时向证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以
配合，董事会将提供股权登记日股东名册。 配合，董事会将提供股权登记日股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开 召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
行表决并作出决议。 议。
第五十六条 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 ……
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 权票的指示等；
种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书应当注 本条删除
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
公司有权对书面委托书进行审查，对不
符合《公司章程》和本规则规定的书面委托
书有权不予认可和接受。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事 代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。股东大会会议期间发生突发事件导致会 推举一人担任会议主持人，继续开会。股东
议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证 会会议期间发生突发事件导致会议不能正
券交易所报告，说明原因并披露相关情况以 常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所
及律师出具的专项法律意见书。 报告，说明原因并披露相关情况以及律师出
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公 具的专项法律意见书。
开重大信息。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第七十条 在年度股东大会上，董事会应当 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
就前次年度股东大会以来股东大会决议中 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
应由董事会办理的各事项的执行情况向股 名独立董事也应作述职报告。
东大会做出报告并公告。每名独立董事也应
作述职报告。
在年度股东大会上，监事会应当报告过
去一年的监督情况，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职
务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章
程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告
的其它重大事件。监事会认为有必要时，还
可以对股东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或者本章程规
（五）公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有 当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上时，股 权益的股份比例在百分之三十及以上时或
东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 者股东会选举两名以上独立董事时，股东会
实行累积投票制。 就选举董事进行表决时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选 制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
告候选董事、监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
（一）关于董事和独立董事候选人提名 和基本情况。
方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名
董 事候选人。 以上股份的股东，有权提名非职工代表董事
有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立 2、董事会及单独或者合并持有公司 1%
董事候选人。 以上股份的股东，有权提名独立董事候选
（二）关于监事候选人提名方式和程 人。
序： （二）关于董事选举提案的形成和提交
监事候选人。 应当立即征询被提名人是否同意成为董事
工通过职工代表大会或职工大会民主选举 2、董事会对有意出任董事的候选人，
产生。 应当要求其在股东会召开之前做出书面承
（三）关于董事、监事选举提案的形成 诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人
和提交方式与程序： 的相关资料，保证所披露的本人资料的真实
选人，应当立即征询被提名人是否同意成为 行职责。
董事、监事的意见。 3、董事会对于接受提名的董事候选人，
选人，应当要求其在股东大会召开之前做出 股东会公告候选董事的简历和基本情况。
书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露 4、董事会根据对候选董事简历和基本
其本人的相关资料，保证所披露的本人资料 情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面
的真实性和完整性，保证当选后能够依法有 提案提交股东会选举决定。董事候选人的提
效地履行职责。 案应当符合本章程的规定。
候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情
况，并向股东大会公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形
成书面提案提交股东大会选举决定。董事、
监事候选人的提案应当符合本章程第五十
三条的规定。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过
东大会决议通过之时起计算，但股东大会决 之时起计算，但股东会决议另行规定就任时
议另行规定就任时间的从其规定。 间的从其规定。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 未满的；
形的，公司解除其职务 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
利益，对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得擅自披露公司秘密； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得违反本章程规定或者未经股 董事对公司负有下列忠实义务：
东大会同意，同本公司订立合同或者进行交 （一）不得擅自披露公司秘密；
易； （二）未向董事会或者股东会报告，并
（三）不得利用其关联关系损害公司利 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
益； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（四）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利为自己或他人牟取属于公司的商业 （三）不得利用其关联关系损害公司利
机会，自营或为他人经营与公司同类的业 益；
务； （四）不得利用职务便利，为自己或他
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
非法收入，不得侵占公司的财产； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（六）不得挪用公司资金； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 不能利用该商业机会的除外；
己有； （五）不得利用职权收受贿赂或者收受
（八）不得将公司资金或资产以其个人 其他非法收入；
名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （六）不得侵占公司财产、挪用公司资
（九）不得违反本章程的规定，未经股 金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
人或者以公司财产为他人提供担保； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得将公司资金或资产以其个人
章程规定的其他忠实义务。 名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）未向董事会或者股东会报告，并
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
偿责任。 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（九）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为 公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权； 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公
况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
结束后的合理期间内并不当然解除，在任期 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
结束后的二年内仍然有效。董事辞职生效或 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 然解除，在任期结束后的二年内仍然有效。
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义
其他义务的持续期间应当根据公平的原则 务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的
决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
以及与公司的关系在何种情况和条件下结 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
束而定。 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
新增条款 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司按照国家有关法律、法 本条删除
规及规定建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其 3 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 人。
中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散、变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散、变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制订公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 第一百一十四条 公司下述交易事项，授权
…… 董事会进行审批：
属于本章程第四十一条第（十五）项规 ……
定的交易事项的，由董事会审议通过后还应 （三）关联交易
当提交股东大会审议。 1、公司与关联自然人发生的交易金额
（三）关联交易 在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、 2、公司与关联法人发生的交易金额在
提供财务资助除外）； 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 公司与关联人发生的交易（提供担保除
供担保、提供财务资助除外）； 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 务机构，对交易标的进行审计或者评估，由
值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证 公司董事会审议通过后，将该交易提交股东
券法》规定的证券服务机构，对交易标的进 会审议。
行审计或者评估，由公司董事会审议通过 ……
后，将该交易提交股东大会审议。
……
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。书面方式包 以前书面通知全体董事。书面方式包括专人
括专人送出、传真或邮件方式。 送出、传真或邮件方式。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会议： 临时董事会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
议时； 时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
第一百二十六条 董事会下设战略委员会、 删除本条
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。各专业委员会全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中，独立董事应占半数以上并担任主任，审
计委员会中至少有一名独立董事应是会计
专业人士。
新增条款 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增条款 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增条款 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增条款 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总
理经董事会聘任可以连任。总经理任期从董 经理经董事会聘任可以连任。
事会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
列内容: 列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
参加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册 第一百五十五条 公司除法定的会计帐簿
外，将不另立会计帐册。公司的资产，不得 外，将不另立会计帐簿。公司的资金，不得
以任何个人名义开立帐户存储。 以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十五条 第一百五十六条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为股本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 第一百五十九条
…… ……
（三）公司董事会、监事会和股东大会 （三）公司董事会和股东会对利润分配
对利润分配政策的决策和论证过程中应当 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 立董事和公众投资者的意见；
…… ……
（五）决策程序和机制 （五）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会 公司每年利润分配预案由公司董事会
结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过 需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。董事会应当认真 后提交股东会审议批准。董事会应当认真研
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
并直接提交董事会审议。股东大会审议利润 会审议利润分配方案时，公司应为股东提供
分配方案时，公司应为股东提供网络投票方 网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特
式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 关心的问题。公司股东会对利润分配方案作
题。公司股东大会对利润分配方案作出决议 出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、
如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东
但董事会未按照既定利润分配政策向股东 会提交利润分配预案的，应当在定期报告中
大会提交利润分配预案的，应当在定期报告 说明原因、未用于分红的资金留存公司的用
中说明原因、未用于分红的资金留存公司的 途和使用计划。
用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 （六）公司利润分配政策的变更
见。 公司应当根据自身实际情况，并结合股
（六）公司利润分配政策的变更 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见
公司应当根据自身实际情况，并结合股 制定或调整分红回报规划及计划。但公司应
东（特别是公众投资者）、独立董事的意见 保证现行及未来的分红回报规划及计划不
制定或调整分红回报规划及计划。但公司应 得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足
保证现行及未来的分红回报规划及计划不 现金分红条件的情况下，公司应当采取现金
得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
现金分红条件的情况下，公司应当采取现金 于当年实现的可分配利润的 20%。
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 如因外部经营环境或者自身经营状况
于当年实现的可分配利润的 20%。 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
如因外部经营环境或者自身经营状况 应以股东权益保护为出发点，在股东会提案
发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 中详细论证和说明原因；调整后的利润分配
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 政策不得违反中国证监会和证券交易所的
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分 有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
配政策不得违反中国证监会和证券交易所 须经董事会审议通过后提交股东会审议并
的有关规定；有关调整利润分配政策的议 经股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
案，须经董事会、监事会审议通过后提交股 过，股东会审议该议案时应当采用网络投票
东大会审议并经股东大会的股东所持表决 等方式为公众股东提供参会表决条件。
权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案 ……
发表独立意见，股东大会审议该议案时应当
采用网络投票等方式为公众股东提供参会
表决条件。
……
第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十条 公司内部审计制度和审计 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施，审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
新增条款 第一百六十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百六十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增条款 第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增条款 第一百六十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开董事会、监事会 第一百七十四条 公司召开董事会的会议
的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电 通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件
子邮件或电话通知的形式进行。 或电话通知的形式进行。
新增条款 第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司
依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
公司。 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有前条第(一)项情形 第一百九十条 公司有前条第(一)项、第(二)
的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因有本章程第一百 第一百九十一条 公司因有本章程第一百
八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 (五)项规定而解散的，应当清算。董事为公
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15 日内成立清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 定或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权时，应当说明债权的有 算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权时，应当说明债权的有
权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人 权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表、财产清单后，认为公司财 编制资产负债表、财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当 第一百九十六条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 记。
告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十四条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（四）本章程第四十一条第（十五）项 （四）本章程所述“交易”，包括以下
所述“交易”，包括以下类型：（1）购买 类型：（1）购买或者出售资产；（2）对外
或者出售资产；（2）对外投资（含委托理 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 或者增资全资子公司除外）；（3）提供财
公司除外）；（3）提供财务资助（含委托 务资助（含委托贷款等）；（4）提供担保
贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公 （含对控股子公司的担保等）；（5）租入
司的担保等）；（5）租入或者租出资产； 或者租出资产；（6）签订管理方面的合同
（6）委托或者受托管理资产和业务；（7） （含委托经营、受托经营等）；（7）赠与
赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组； 或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）
（9）签订许可使用协议；（10）转让或者 签订许可协议；（10）研究与开发项目的转
受让研究与开发项目；（11）证券交易所认 移；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、
定的其他交易。上述购买或者出售资产，不 优先认缴出资权利等）；（12）证券交易所
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 认定的其他交易。公司下列活动不属于前述
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 规定的事项：（1）购买与日常经营相关的
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买或者出售行为，仍包括在内。 购买、出售此类资产）；（2）出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽
进行前述规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
新增条款 第二百零八条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章
程》事项尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理
相关工商变更登记等事宜，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为
准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年12月）。
二、修订及制定部分公司治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司修订及
制定部分治理制度具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交股东大会审议
《董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
上述治理制度已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。其中第1-10
项制度尚需提交公司股东大会审议，第1-2项制度经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述治理制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
三、备查文件
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十六日
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