证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2025-073
债券代码：148437 债券简称：23 新化 K1
新疆中泰化学股份有限公司关于收购新疆华泰重化工
有限责任公司部分股东股权的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述
为拓宽融资渠道，降低新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）
整体资产负债率，2019 年 12 月，中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任
公司（以下简称“华泰公司”）与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投
资”）、农银投资-华泰重化工债转股投资计划（以下简称“投资计划”）、陕西
金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资管”）合作，农银投资、投资计划、
陕金资管以增资扩股的方式分别向华泰公司投资 5 亿元、2 亿元、5 亿元，投资
期限 6 年。现根据四方于 2019 年 12 月签署的《新疆华泰重化工有限责任公司之
增资协议》相关退出条款的约定，中泰化学拟以 12 亿元收购农银投资、投资计
划、陕金资管合计持有的华泰公司 15.173%股权。
上述事项已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的九届一次董事会审议通过，所
有董事均同意，根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已完
成新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。
二、交易对方基本情况
（一）农银金融资产投资有限公司
成立日期：2017 年 8 月 1 日
注册资本：2,000,000 万元
法定代表人：许多
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8 层、
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股
权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；发行金融债券；与债
转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务等。
股权结构：农银投资为中国农业银行股份有限公司全资子公司。
该公司与本公司不存在关联关系。
截至本公告日，该公司不属于失信被执行人。
（二）农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资
计划）（以下简称“投资计划”）
产品名称：农银投资-华泰重化工债转股投资计划
产品规模：2 亿元
管理人：农银投资
委托人：陕金资管
托管人：农业银行股份有限公司
投资计划：农银投资为支持实施华泰重化工债转股项目为目的专项设立的资
管产品，依法依规面向合格投资者募集资金 2 亿元，专项投资于华泰重化工债转
股项目。
（三）陕西金融资产管理股份有限公司
成立日期：2016 年 8 月 16 日
注册资本：859,031.9239 万元
法定代表人：李凯
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58
注册地址：陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层
经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；监
管机构批准的其它业务活动等。
股权结构：截至 2025 年 9 月 12 日，陕西财金投资管理有限责任公司持有发
行人 17.67%股权，为发行人第一大股东，陕西省人民政府作为省内各级国资委
及其他政府部门的共同上级单位，合计间接持有陕金资管 92.37%的股权，为其
实际控制人。
该公司与本公司不存在关联关系。
截至本公告日，该公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为农银投资、陕金资管合计持有的华泰公司 15.173%股权, 其
中陕金资管持有的华泰公司 6.322%股权被质押，其余股权未设置质押等担保物
权，不存在司法冻结等权利限制。
陕金资管保证自收到中泰化学足额支付的股权转让价款后，在 20 个工作日
内办理解除质押登记手续。
（二）标的公司基本情况
公司名称：新疆华泰重化工有限责任公司
成立日期：2004 年 1 月 16 日
注册资本：558,821.1918 万元
法定代表人：唐湘军
住册地址：新疆乌鲁木齐市米东区益民西街 1868 号
主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 558,821.19 100
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,138,940.51 1,157,709.52
负债总额 311,957.34 326,943.38
净资产 826,983.17 830,766.14
营业收入 456,822.27 254,012.01
利润总额 12,050.20 23,867.13
净利润 10,016.60 23,257.95
四、股权收购审计、评估情况
本次股权收购以 2025 年 7 月 31 日为基准日对华泰公司开展财务审计与资产
评估工作，具体如下：
（一）财务审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆华泰重化工有限责
任公司 2025 年 1-7 月财务报表审计报告书》，华泰公司资产总额 1,157,709.52
万元，负债总额 326,943.38 万元，净资产 830,766.14 万元。
（二）资产评估情况
根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收
购涉及的新疆华泰重化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，最终
选用资产基础法评估结果作为参考依据，评估结果如下：
华泰公司总资产账面价值为 1,157,709.52 万元，评估价值为 1,238,856.17 万
元，增值额为 81,146.65 万元，增值率为 7.01%；总负债账面价值为 326,943.38
万元，评估价值为 326,943.38 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 830,766.14
万元，评估价值为 911,912.79 万元，增值额为 81,146.65 万元，增值率为 9.77%。
五、股权转让协议的主要内容
中泰化学与转让方农银投资、投资计划、陕金资管及标的公司华泰公司签订
的股权转让协议主要内容如下：
目标股权：农银投资、投资计划、陕金资管完成对标的公司增资而分别取得
的标的公司 6.322%、2.529%及 6.322%股权。
（一）转让价款及支付方式
农银投资、投资计划、陕金资管持有标的公司股权的转让价款为退出时按照
“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分=（以年度承诺业绩确定的可
向投资者分配利润×投资者持有标的企业股权比例×投资者出资日至转让价款支
付日之间的天数/360-投资者持股期间已取得的投资收益）/75%。
中泰化学于 2025 年 12 月 26 日（含）前，差额部分为零时，中泰化学按照
前述日期向农银投资对应支付转让价款人民币 500,000,000 元（大写：人民币伍
亿元整）；向投资计划对应支付转让价款人民币 200,000,000 元（大写：人民币
贰亿元整）；向陕金资管对应支付转让价款人民币 500,000,000 元（大写：人民
币伍亿元整）。本次股权转让产生的税收由各方各自依法承担。
（二）权利义务的移转
议项下股权转让价款之日，农银投资、投资计划、陕金资管基于该目标股权而享
有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定
和华泰公司章程赋予股东的权利及相关义务由中泰化学享有及承担。
权利义务及责任，但仅限于中泰化学取得股权后发生的事项，不包括股权转让前
农银投资、投资计划、陕金资管的历史行为或由农银投资、投资计划、陕金资管
过去股东身份产生的责任。
身份提出与本次转让后股东权利义务相关的主张，中泰化学应自行承担；若第三
方仍向农银投资、投资计划、陕金资管主张权利，农银投资、投资计划、陕金资
管已尽合理告知义务并提供必要协助的情况下，中泰化学应向农银投资、投资计
划、陕金资管赔偿其合理损失。
（三）陈述与保证
留置、第三方优先受让等其他限制权利处分之情形；（2）其持有的目标股权不
存在代持或其他第三方主张权利或权益之情形；（3）其对目标股权的出资已全
额实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资、出资期限未届满等情形。
务人，为确保其与债权人中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的《借款
合同》（合同编号：公借贷字第 ZH1900000162254 号）的履行，其已将持有的
目标股权（即标的公司 6.322%股权）设立了股权出质，并于乌鲁木齐市米东区
市场监督管理局办理了股权出质登记手续（质权登记编号：650109202000000008）。
除此之外，陕金资管持有的目标股权不存在其他限制权利处分之情形，亦不存在
代持或其他第三方主张权利或权益之情形。（2）陕金资管保证，其收到中泰化
学足额支付的股权转让价款后，将及时用于清偿上述《借款合同》项下的债务，
并在【20】个工作日内与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行共同完成目标
股权的解除质押登记手续，以保证华泰公司能够顺利办理本次转让涉及的工商变
更登记；（3）其对目标股权的出资已全额实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出
资、出资期限未届满等情形。
在未完成解除质押期间按同期银行贷款利率向中泰化学支付补偿金，直至解除质
押手续完成之日止。
（四）违约责任与合同解除
不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方
违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿
实际损失或按本协议约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方
应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
金资管足额支付股权转让价款的，中泰化学还应支付违约金，违约金是以本协议
项下应付未付的股权转让价款为基数，自最晚支付日（不含当日）起至全部应付
未付款项足额支付之日止，以每日万分之五为费率计算得出。
的，农银投资、投资计划、陕金资管中的任意一方除有权要求中泰化学按照 9.2
条支付违约金之外，还有权单方面以书面方式解除本协议。自农银投资、投资计
划、陕金资管解除条款的书面通知发出之日，视为中泰化学自动放弃购买农银投
资、投资计划、陕金资管所持华泰公司的股权，本协议自动解除。
为免疑义，（1）本协议解除的，本协议第 12 条、第 13 条、第 14 条及第
资、投资计划、陕金资管发出解除条款的书面通知之日起，农银投资、投资计划、
陕金资管有权按照本协议第 9.3 条行使相关权利，并继续作为华泰公司的股东享
有法定及约定的各项股东权利。
资管仍继续享有《增资协议》及《转股合同》项下权利。
（五）合同的组成和生效
本协议未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本协
议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议满足以下条件后生效：
字的合同一方应向合同相对方提交授权委托书；
前述条件全部成就之日，为本协议生效之日，若中泰化学董事会未通过本次
股权转让决议，本协议自始不发生法律效力，各方按《转股合同》约定的条款行
使各自权利、履行各自义务。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，股权收购的资金来
源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。股权收购完成后，农银投资、陕金
资管不再持有华泰公司股权，华泰公司仍为公司控股子公司，股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 558,821.19 100
七、备查文件
任公司股东全部权益价值资产评估报告》；
化工有限责任公司股权相关事宜的法律意见书》；
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二五年十二月十六日
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