证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
会议资料
二○二五年十二月
目 录
议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
议案五 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
议案六 关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
议案七 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
议案八 关于相关主体不存在《监管指引第 7 号》及《自律监管指引第 6 号》不
议案九 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的
议案十二 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
议案十三 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
议案十四 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
议案十六 关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条《持续监管办法》第二十
议案十七 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
议案十九 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案二十一 关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估
议案二十二 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
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为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电
子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书
等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求
发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间
不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议
题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决
时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视
该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员
统一收票。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监
票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股
东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，
本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股
东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 9 月
次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）及 2025 年 12 月 12 日披露的《关
于 2025 年第四次临时股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的公告》（公
告编号：2025-073）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 12 月 22 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 22 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
条件的议案；
的议案；
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
和《业绩补偿协议》的议案；
性的议案；
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
案；
重组但不构成重组上市情形的议案；
十三条和第四十四条规定的议案；
得向特定对象发行股票的情形的议案；
大资产重组审核规则》第八条规定的议案；
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
议案；
的议案；
的议案。
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代理人：
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成
芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，
锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份（以下简称“本次发行股份
及支付现金购买资产”），同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配
套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的各项要求及条件。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
经研究，现就本次交易拟定交易方案汇报如下：
一、本次交易整体方案
本次交易为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微 100%的股
份及纳能微 45.64%的股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定
对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产的实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功事
实为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 22.33 17.87
前 60 个交易日 20.84 16.68
前 120 个交易日 21.30 17.05
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年年度
股东大会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
截至重组报告书草案（修订稿）签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 17.45 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯晟”）等在本次交易中取得上市公司
股份对价的交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以 2025 年 3 月
购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称“《锐成芯微评估报告》”）及《上海概伦电子股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《纳能微评估报告》”），截至评估
基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳能微 100%股权的评
估值为 60,000.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微 100%
股权的交易对价为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股权的交易对价为 27,384.00
万元。
本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权。根据交易
各方协商结果：（1）对于纳能微 45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交
易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐
成芯微 100%股权交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原
则如下：
交易对方 合计持
具体交易对方 差异化对价计算逻辑
类型 股比例
亿元为基准定价；选择股份对价的部分，
以 10 亿元、持股比例和股份对价比例之
积的 80%按照本次交易股份发行价格换
锐成芯微
苏州聚源、大唐投资、极 取上市公司股份
A 轮、B 轮 16.56%
海微、南京文治
投资人
×持股比例×现金对价比例）＋股份对价
（10 亿元×持股比例×股份对价比例×
股份对价部分以股东投资成本为基准定
张江火炬、中小企业基
价；选择股份对价的部分，以投资成本和
金、矽力杰、苏民投资、
锐成芯微 股份对价比例之积的 80%按照本次交易
力高壹号、达晨创鸿、霄
C 轮投资 8.90% 股份发行价格换取上市公司股份
淦鋆芯、广西泰达、王学
人
林、财智创赢、紫杏共盈、
珠海富昆锐、南京文治
×持股比例×现金对价比例）＋股份对价
（投资成本×股份对价比例×80%）
锐成芯微
华赛智康、绵阳富达、金 东投资成本为基准定价；选择股份对价的
C+及以后
浦创拓等其他 21 名锐成 18.85% 部分，以投资成本和股份对价比例之积的
轮次投资
芯微股东 80%按照本次交易股份发行价格换取上
人
市公司股份
交易对方 合计持
具体交易对方 差异化对价计算逻辑
类型 股比例
×现金对价比例）＋股份对价（投资成本
×股份对价比例×80%）
王丽莉 0.76%
除赛智珩 鉴于除赛智珩星外的纳能微核心团队前
黄俊维、吴召雷、贺光维、
星外的纳 0.42% 期取得锐成芯微股权的成本较高，因此参
李斌、徐平
能微核心 照 C+及以后轮次投资人差异化对价方案
团队 王丽莉（2025 年 9 月受让 执行
部分）
向建军（2025 年 9 月受让 参照 C+及以后轮次投资人差异化对价方
部分） 案执行
向建军 33.13% 根据锐成芯微 100%股权整体交易对价扣
锐成芯微
除上述所有股权计算的交易对价后的差
核心团队 芯科汇、芯丰源、海南芯
额，根据各股东的相对持股比例进行分
晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏 21.09%
配，股份对价比例均为 80%、现金对价比
辉
例均为 20%
注 1：各交易对方选择的现金对价比例与股份对价比例之和为 100%；
注 2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格（向下取整）；
注 3：南京文治分别于 B 轮、C 轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的
差异化原则定价。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市
公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及
中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
中小企业基
金
申万长虹基
金
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2,420.35 3,208.51
纳能微 18.09%股权 2,170.86 8,683.42 10,854.28
成都高投电
子
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
纳能微 2.29%股权 274.89 1,099.58 1,374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
合计 98,914.21 118,469.79 217,384.00
（五）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的的名称及比例
（万元） （万股）
股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的的名称及比例
（万元） （万股）
锐成芯微 0.78%股权 2,420.35 138.70
纳能微 18.09%股权 8,683.42 497.62
股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的的名称及比例
（万元） （万股）
锐成芯微 0.13%股权 398.54 22.84
纳能微 3.51%股权 1,685.37 96.58
锐成芯微 0.13%股权 398.54 22.84
纳能微 3.51%股权 1,685.37 96.58
锐成芯微 0.08%股权 260.02 14.90
纳能微 2.29%股权 1,099.58 63.01
锐成芯微 0.06%股权 181.78 10.42
纳能微 1.60%股权 768.74 44.05
锐成芯微 0.02%股权 78.23 4.48
纳能微 0.69%股权 330.85 18.96
合计 118,469.79 6,789.10
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年年度
股东大会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
截至重组报告书草案（修订稿）签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 17.45 元/股。
（六）锁定期安排
向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发
行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权
益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。此外，本次交易业绩承诺方取得的上市公司
新增发行的股份：
（1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间
首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），
业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
（2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告
出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）
两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股
份总数 70%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数
和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告
出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）
两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股
份总数 40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数
和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%
的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、
规范性文件的情况下可以上市交易或转让。
本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私
募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰
达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满 48 个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，
自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易
或转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于
登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，
若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间
不足 12 个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管
部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属
于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或
因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微
核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本
次交易取得的交易对价占锐成芯微 100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表
归属于母公司股东净资产减少金额承担。
纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母
公司股东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他
原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各
自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微 45.64%股份总
对价的比例×纳能微 45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资
产减少金额承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称
“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下：
（1）营业收入指标
① 锐成芯微
锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯
汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于 2025
年实施完毕，则 2025 年、2026 年、2027 年，锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，
锐成芯微 IP 授权业务收入均剔除纳能微 IP 授权业务营业收入影响）IP 授权业务
营业收入分别不低于 12,096 万元、14,274 万元、16,843 万元。如本次交易于 2026
年实施完毕，则 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于 14,274
万元、16,843 万元、19,875 万元。
② 纳能微
纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、
李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025 年、2026 年、2027 年，
纳能微 IP 授权业务营业收入分别不低于 7,361 万元、8,685 万元、10,249 万元。
如本次交易于 2026 年实施完毕，则 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营业
收入分别不低于 8,685 万元、10,249 万元、12,093 万元。
（2）净利润指标
锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易
的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并报表归属于
母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于 0 万元；在补偿期间内
累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉
及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于 7,500 万元。
（1）营业收入指标补偿安排
① 锐成芯微
对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实
现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公
司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP 收入小于累
计承诺的 IP 收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补
偿金额计算方式如下：
当年度 IP 收入应补偿金额
自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额
= 1?
自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额
× 锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价
锐成芯微特定资产金额
× 1?
锐成芯微 100%权益的评估值
? 锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
上述计算方式中，锐成芯微 100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯
微评估报告》确定，为 190,000.00 万元。
经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价
物不纳入本次交易锐成芯微 IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐
成芯微 IP 收入业绩承诺补偿的特定资产金额为 22,500.00 万元。
因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特
定资产金额/锐成芯微 100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺
方在本次交易中取得的交易对价的 88.16%部分参与 IP 收入业绩对赌。
锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成
芯微业绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微
IP 收入业绩补偿义务。
② 纳能微
对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现
的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进
行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的 IP 收入小于累计承诺
的 IP 收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计
算方式如下：
当年度 IP 收入应补偿金额
自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额
= 1?
自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额
× 纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价
纳能微特定资产金额
× 1?
纳能微 100%权益的评估值
? 纳能微业绩承诺方就纳能微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
上述计算方式中，纳能微 100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评
估报告》确定，为 60,000.00 万元。
经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不
纳入本次交易纳能微 IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微 IP
收入业绩承诺补偿的特定资产金额为 6,000.00 万元。
因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×
（1-纳能微特定资产金额/纳能微 100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微
业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的 90%部分参与 IP
收入业绩对赌。
纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易
对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易
对价总金额的比例承担纳能微 IP 收入业绩补偿义务。
（2）净利润指标补偿安排
对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除
赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：
当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润
在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利
润金额低于 7,500 万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市
公司进行补偿：
经调整后归母净利润应补偿金额=7,500 万元-补偿期间累计实现的经调整后
归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补
偿金额的累计数
如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的
经调整后归母净利润金额低于 7,500 万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就
补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上
市公司进行补偿。
除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份
取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯
微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补
偿义务。
本次交易中，锐成芯微 IP 收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP 收入
补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微 IP 收
入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+
各业绩承诺方相应的纳能微 IP 收入补偿金额（如有）。
对于锐成芯微 IP 收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿
金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税
后）为限。
对于纳能微 IP 收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各
纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）
为限。
业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿
的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格，如按照前述公式计
算的补偿股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以上取整的原则处理。
如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。
三、募集配套资金
（一） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二） 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
（三） 发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
（四） 募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集
配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
（五） 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
四、决议有效期
本次交易的决议自股东会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公
司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期自动
延长至本次交易实施完成之日。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
上述事项已分别经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次
会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人逐项审议，如无意
见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，本次交易的初始方案具体如下：上市公司拟向向建军等 52 名交易对方发
行股份及支付现金购买其持有的锐成芯微 100%股权、向王丽莉等 8 名交易对方
发行股份及支付现金购买其持有的纳能微 45.64%股权，并募集配套资金。调整
前交易对方合计 54 名。
（二）本次交易方案调整情况
股本的 0.27%）转让给交易对方向建军。股份转让完成后，牟琦不再持有标的公
司股份，退出本次交易；
“创启开盈”）将其持有的锐成芯微 1.2720 万股股票（占锐成芯微总股本的 0.02%）
转让给交易对方王丽莉。股份转让完成后，创启开盈不再持有标的公司股份，退
出本次交易。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有锐成芯微的股份数量、持股比例情况如下：
调整前 调整后
序号 交易对方 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，
对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整为减少交易
对方，以及调整部分交易对象转让的标的资产份额，且转让份额不超过交易作价
百分之二十，调整后的交易方案不涉及标的资产变更，以及新增或调增配套募集
资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案拟减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对
方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进
行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计
为 0.29%，未达到 20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大
调整。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整
的公告》（公告编号：2025-063）及《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦
电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，本
次交易构成关联交易。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公
告编号：2025-064）及《上海概伦电子股份有限公司简式权益变动报告书》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《监管指引
第 9 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规、部门规章和规
范性文件的有关规定，编制了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关议案已经
公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
鉴于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公司根据《证券法》
《重
组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修
订及更新。
有 关 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议的补充协议》，该补充协议对标的资产交易价格及支付
方式、标的资产交割及对价支付安排、过渡期安排等内容进行了补充约定。
同时，为切实保障公司股东的权益，公司拟与本次交易标的公司部分交易对
方签订附生效条件的《业绩补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《业绩补偿协议》主要内
容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次
会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海概伦电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对于公司本次交易履行法
定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性作说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与
制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进
程备忘录。
（三）2025 年 3 月 27 日，公司与本次交易的部分交易对方签署了《股权收
购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微控股权。
停牌公告》（2025-011）；2025 年 4 月 3 日，公司与本次交易的部分交易对方签
署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买纳能
微少数股权；2025 年 4 月 4 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项
的进展并继续停牌的公告》（2025-012）。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（五）公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了
本次交易的相关议案，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相
关意见。
（六）公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《关于成都锐成芯微
科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于纳能微电子（成
都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（七）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第
（八）公司于 2025 年 5 月 10 日、2025 年 6 月 9 日、2025 年 7 月 8 日、2025
年 8 月 7 日、2025 年 9 月 6 日分别发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资
（2025-031、2025-036、2025-040、
产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（九）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海概伦电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（十）2025 年 9 月 29 日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召
开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。
（十一）本次董事会会议审议通过本次交易相关议案后，公司将与本次交易
的交易对方签署附生效条件的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议的补充协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；同时，公司将与标的公司部
分交易对方签署附生效条件的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿
协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应
当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《26 号准则》《自律监管指引第 6 号》等法律、法
规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于相关主体不存在《监管指引第 7 号》及《自律监管指引
第 6 号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）第十二条及《自律监管指引第 6
号》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十
二条及《自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<
上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号-重大资产重组>第三十条相关情
形的说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内
波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《自律监管指引第 6 号》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，
公司经自查后说明如下：
公司股票于 2025 年 3 月 28 日开市起停牌，2025 年 2 月 27 日、2025 年 3
月 27 日分别为本次交易首次公告前第 21 个交易日、第 1 个交易日，本次交易首
次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 2 月 27 日） （2025 年 3 月 27 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 21.05 23.75 12.83%
上证综指（000001.SH） 3,388.06 3,373.75 -0.42%
集成电路指数（884953.WI） 6,365.60 5,922.66 -6.96%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 13.25%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 19.78%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《自律监
管指引第 6 号》中规定的相关标准。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》及《华泰联合证券有限责任公司关
于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计
计算范围的购买、出售资产的情形。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次重组前 12 个月内购买、
出售资产的说明》及《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易前十二个月购买、
出售资产的核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司对本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条规定作出审慎判断后认
为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相
应的许可证书或有关主管部门的批复文件。公司已在《上海概伦电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示；
二、本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权。在本
次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不
存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍。标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；
三、本次交易完成后，锐成芯微和纳能微将成为公司的全资子公司，公司能
实际控制标的公司生产经营。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司作为本次交易的收购方，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145,522.55 82,732.93 31,558.87
本次交易作价（B） 217,384.00 217,384.00 -
锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217,384.00 217,384.00 31,558.87
概伦电子（上市公司，D） 246,570.35 195,161.98 41,908.02
财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 75.31%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的第一大股东均为 KLProTech H.K. Limited，无控股股
东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、
关联交易但不构成重组上市情形的说明》及《华泰联合证券有限责任公司关于本
次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的
核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条的有关规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交
易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告确定
的评估值为基础，经交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
（四）本次交易项下的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股
权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转移
及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一
大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程
序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
的规定。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于公司不存在<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本
次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交
易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
内幕信息知情人及筹划过程。
三、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易
进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严
格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉
范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或
泄露本次交易相关信息的情况。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明》及《华泰联合证券有限责任公司关于内幕信息知情人登记管理
制度的制定和执行情况的核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条《持续监管办法》
第二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简
称“《上交所重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份
购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司
处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促
进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上交所重组审核规则》第八条的规定，
具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司锐成芯微及纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP
设计、授权及相关服务，主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混
合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务，和以芯
片设计、流片和量产服务为主的芯片定制业务。
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的
公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中
国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标
励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一
代信息技术产业”项下的“1.3 电子核心产业”之“1.31 集成电路”。因此，标
的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。
综上，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合
科创板行业定位。
二、上市公司与标的公司属于同行业
随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路
设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP 供应商、EDA 工具供
应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA 全流程解决方案，标的
公司专注于 IP 授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片
设计流程中不可或缺的技术要素，EDA 与 IP 共同构成了集成电路设计的两大底
座。
综上，标的公司与上市公司处于同行业。
三、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设
计公司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，
具体情况如下：
（一）技术双向促进
上市公司作为国内 EDA 第一家上市公司，开创了资本市场的 EDA 赛道，本
次通过并购标的公司，将打造国内第一家 EDA 和 IP 深度协同的 EDA 领军企业，
双方通过技术双向促进，奠定 EDA 和 IP 行业革新的基础，提升上市公司 EDA
业务的竞争力，并持续引领国产 EDA 和 IP 行业的创新。
上市公司 EDA 业务为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和
竞争力，IP 企业日常经营活动中拥有 EDA 软件采购的需求。上市公司以设计与
制造协同的 EDA 产品为主，覆盖制造端 EDA 和设计端 EDA，提供的 EDA 工具
与标的公司的物理 IP 能够形成较好的协同。一部分制造端 EDA 工具的输出如半
导体模型、工艺开发文件 PDK 和单元库等为标的公司物理 IP 设计的输入，一部
分设计端 EDA 工具如仿真工具、设计平台、良率分析工具等为标的公司物理 IP
设计时使用的主要 EDA 工具。
标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工
具竞争力提升。EDA 产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计
数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA 产品研发走向用户端的最大
障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理
IP 库，将为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，加速 EDA 工
具的研发和客户导入。
（二）客户边际拓展
上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体设计企业客户
群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司
优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速
业务拓展。半导体行业竞争激烈，对 IP 性能和芯片定制服务质量要求不断提高。
基于标的公司 IP 业务，其已积累的超过 500 家芯片设计企业客户资源，与多家
晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA 工具的
市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家 EDA 上
市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司 IP 库资源并
进行推广，为行业客户提供更有竞争力的 EDA 工具和 EDA+IP 深度协同的全面
解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。
此外，双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及
合作伙伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在成熟
制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于标的公
司芯片定制业务，其覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客户群体与
上市公司 EDA 工具的下游应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈可反向促
进设计工具迭代，有利于通过产业链需求传导机制快速锁定目标市场、明确客户
需求。本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协
同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。
（三）经营管理与资本市场资源整合
上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司
实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险
控制机制；另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以
及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。
同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA 企业的发展
经验，引导和推动国内 EDA 和 IP 行业的并购整合，建设有竞争力和市场化的
EDA 和 IP 整合平台。
综上，标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业，与上市公司主营
业务具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续
经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于本次交易符合<上海证券交易所科
创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十
条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请金证评估对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《重组管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性，说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金
证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》
及《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规
定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“德皓会计师”）
出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（德皓核字
[2025]00002047 号），本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 增长率/ 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 变化情况 （备考） 化情况
资产总计 246,299.93 493,963.83 100.55% 246,570.35 483,591.01 96.13%
负债总计 42,464.18 187,010.49 340.40% 49,343.36 186,327.96 277.62%
增加 增加
资产负债率 17.24% 37.86% 20.62 个 20.01% 38.53% 18.52 个
百分点 百分点
归属于母公司
所有者权益合 201,791.92 304,909.50 51.10% 195,161.98 295,198.04 51.26%
计
营业收入 31,461.14 57,589.35 83.05% 41,908.02 73,466.89 75.31%
归属于母公司
所有者的净利 4,199.07 4,334.04 3.21% -9,597.08 -10,031.20 -4.52%
润
项目 交易后 增长率/ 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 变化情况 （备考） 化情况
基本每股收益
（元/股）
注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》，锐成芯微 2024 年净利润为正，而上市公
司备考交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并进一步识
别的可辨认无形资产摊销导致。
由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024 年上市公司营业收入增
幅 75.31%，每股收益有所改善；上市公司 2025 年 1-9 月基本每股收益相较于本
次交易前略有下滑，主要系本次交易增发股份及非同一控制下合并进一步识别的
可辨认无形资产摊销所致。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，
标的公司将持续提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司
在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一
步提高在 EDA 领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个
工艺平台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“一站式
芯片设计解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP
核进行深度整合，IP 能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，
助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时
间，提高量产良率，降低开发成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供
更完善的“EDA+IP”产品组合方案，加速双方客户的互相导入，扩大上市公司
整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，增强上市公司的
国际竞争力。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、
信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提
升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断提高上市公司治理水平，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适
应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告〔2023〕61 号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结
合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行
了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼
顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司股东刘志
宏、KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）和全体董
事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
承诺内容如下：
（一）上市公司股东刘志宏、KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合
伙企业（有限合伙）承诺：
“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市
公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）
本次交易终止。”
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施的说明》及《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄
即期回报情况及填补措施的核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的中介机构情况如下：
（一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
（二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（三）聘请德皓会计师作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
（四）聘请金证评估作为本次交易的资产评估机构；
（五）聘请北京达坤智汇专利代理事务所（普通合伙）作为标的公司境外知
识产权出具核查意见；
（六）由于标的公司存在境外子公司，上市公司聘请 YC Law Group 出具关
于标的公司的美国子公司的法律意见书，上市公司委托南京海阔企业管理咨询有
限公司代办法律服务，南京海阔企业管理咨询有限公司聘请邓兆驹律师事务所为
标的公司出具关于标的公司香港子公司的法律意见书。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规
定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易中不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》及《华泰联合证券有限责任公司关于
本次交易符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见的相关规定之核查意见》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
上市公司聘请的金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行
了评估，本次交易涉及的标的资产交易价格系以上市公司聘请的金证评估出具的
《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》所确定的评估值为依据，锐成芯微全
部股东权益评估值为 190,000.00 万元，纳能微全部股东权益评估值为 60,000.00
万元。经交易各方协商确认，锐成芯微 100%股权的交易价格为 190,000.00 万元，
纳能微 45.64%股权的交易价格为 27,384.00 万元，交易定价与评估结果不存在差
异。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易相关事项的董事会（即公司第二届董事会第十一次会议）决议公告日。经交
易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.48 元/
股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相
应调整。
最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市
场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进
行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的
原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及
公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于本次交易定价的依据及公平
合理性的说明》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请符合《证券法》规定的德皓会
计师出具了 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的《成都锐成芯微科技股份有
限公司审计报告》、《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》、《成都锐
成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并
财务报表审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子
（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》和 2024 年 1 月 1 日至 2025
年 3 月 31 日的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易审计基准日更新至 2025 年 9 月 30 日，公司聘请
符合《证券法》规定的德皓会计师出具了 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》、《纳能微电子（成都）股份有
限公司审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成
都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有
限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》
和 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日的《上海概伦电子股份有限公司备考合
并财务报表审阅报告》。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报
告》《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》《成都锐成芯微科技股份有
限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》
《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司
之模拟财务报表审计报告》《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》。
同时，公司聘请的符合《证券法》规定的金证评估对标的公司股东全部权益
价值进行了评估，并出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》、《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都锐成芯微科技股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》《纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》。
现提请股东会审议批准前述报告。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次
会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东会授权公司董事会（并同意公司
董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许
的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不
超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外），签署相关补
充协议、业绩补偿协议及其他本次交易相关协议；
二、本次交易国有企业交易对方将其所持标的资产在产权交易所挂牌转让
后，公司参加前述挂牌转让的竞买，与相关交易对方签署《产权交易合同》，确
定标的资产交割安排、价款支付安排及其他交易方案，办理产权交易相关手续；
三、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次
交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
四、制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文
件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或
审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
五、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构；
六、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
七、本次交易若根据相关法律法规、各方约定或证券监管部门要求终止或中
止的，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
八、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的
规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
九、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营
范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签
署相关法律文件；
十、办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如
需）和在上交所上市交易等事宜；
十一、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必需的或适宜的所有行
为及事项；
十二、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公
司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取
得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易
实施完成之日。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
