中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投
项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高
新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规的规定，对上市公司拟使用募集资金向全资子公司增资以及提供借款以实施募投项
目的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号）核准，公司通过向特定
投资者非公开发行普通股（A 股）189,473,684.00 股，发行价格为每股人民币 9.50 元，
募集资金总额为人民币 1,799,999,998.00 元，扣除不含税承销费人民币 19,698,113.19 元，
实际募集资金净额为人民币 1,780,301,884.81 元。
该次募集资金到账时间为 2025 年 3 月 24 日，本次募集资金到位情况已经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 3 月 25 日出具了编号：众环验字（2025）
二、本次募集资金的使用情况
截至本核查意见出具之日，公司前述募集资金计划投资和实际投入情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 计划投资金额 实际投入金额 项目状态
合计 178,030.19 98,030.19 —
三、本次增资及提供借款的基本情况
募投项目“柿竹园公司 1 万 t/d 采选技改项目建设”的实施主体为公司全资子公司
柿竹园公司。为了保持公司合理的资本结构，结合公司募投项目实际情况及未来发展规
划、柿竹园公司的盈利能力和资金需求，公司拟使用人民币 40,000 万元的募集资金向
柿竹园增资。本次增资完成后，柿竹园公司的注册资本将由 17,064.072041 万元增加至
同时，公司拟使用不超过人民币 40,000 万元的募集资金向柿竹园公司提供借款，
借款期限自借款实际发放之日起，至相应募投项目实施完毕之日止，柿竹园公司可根据
其实际经营情况提前偿还或到期续借。上述募集资金将全部用于“柿竹园公司 1 万 t/d
采选技改项目建设”，公司将就借款具体事宜授权公司管理层办理，包括但不限于签署
相关协议等。
四、本次增资及提供借款对象的基本情况
公司名称：湖南柿竹园有色金属有限责任公司
统一社会信用代码：9143100018796225XW
法定代表人：陈克锋
注册资本：17064.072041 万元
成立日期：1981-12-19
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自
产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企
业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服
务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；
普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后可开展经营活动）
股权结构：本次增资前，公司持有柿竹园公司 100%股权。本次增资后，公司仍持
有柿竹园公司 100%股权，不改变原有股权结构。
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 柿 竹 园 公 司 主 要 财 务 数 据 （ 经 审 计 ） ： 总 资 产
润 705,189,330.53 元。
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 柿 竹 园 公 司 主 要 财 务 数 据 （ 未 经 审 计 ） ： 总 资 产
润 751,070,728.54 元。
五、本次增资和提供借款对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司柿竹园公司增资以及提供借款，是基于公司实
施募投项目“柿竹园公司 1 万 t/d 采选技改项目建设”的实际需要，有利于募投项目的
顺利实施、募集资金使用效率的提升以及效益的充分发挥，符合公司的发展战略和长期
规划，亦符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，柿竹园公司已开立募集资金存储专用账户，并分别与公
司、独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。该募集
资金专户仅用于前述柿竹园公司 1 万 t/d 采选技改项目建设的存储和使用，不得用作其
他用途。
柿竹园公司是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险
可控。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集
资金使用管理办法》等相关文件的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募
集资金使用的合法、有效。
七、履行的审批程序及相关意见
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司增资以及提供借款以实施募投项目的议案》。提交董事会审议
前，该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过并同意提交至董事会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次使用募集资金向子公司增资以及提供借款以实施
募投项目的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，符合
公司的实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不会对募投项目的实施产生实质性影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，中信证券对中钨高新使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投
项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司使用募集资
金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蒋文翔 曲达
于志强 刘安一凡
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