北京市中伦（深圳）律师事务所
关于康佳集团股份有限公司
法律意见书
致：康佳集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受康佳集团股份有限公
司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司 2025 年第七次临时股东会（以下简称
本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规
则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及贵公司现行有效的《康
佳集团股份有限公司章程》（2025 年修订）（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效，贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和
文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵公
司本次股东会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会召开有关的
关于康佳集团 2025 年第七次临时股东会的法律意见书
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
及以前所发生的与本次股东会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
根据贵公司董事会于 2025 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn/new/index）上刊载的《康佳集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议
决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于召开 2025 年第七次临时股东会的通
知》（以下简称《股东会通知》），本次股东会由贵公司董事会召集，并且贵公
司董事会已就此作出决议。据此，本所律师认为，本次股东会的召集符合《公司
法》第 113 条、第 114 条，《股东会规则》第 5 条及《公司章程》第 55 条的有
关规定。
（二）本次股东会的通知与提案
根据《股东会通知》，贵公司董事会已就召开本次股东会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出通知。《股东会通知》的内容包括会议时间、地点、会议期
限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方
式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作日。《股东会
通知》符合《公司法》第 115 条、《股东会规则》第 16 条、第 19 条和《公司章
程》第 63 条、第 64 条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的通知与提案符合《公司法》《股东会规
则》《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东会的召开
交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 15 日（现场股东
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会召开日）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 15 日（现场股东会召开日）上午 9:15 至
下午 3:00 期间的任意时间。
期在中国深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 19 楼会议室召开。
的时间、地点及方式一致，符合《股东会规则》第 21 条、第 22 条和《公司章程》
第 53 条的有关规定。
次会议由过半数董事共同推举贵公司董事、总裁曹士平先生主持，符合《公司法》
第 114 条、《股东会规则》第 28 条及《公司章程》第 75 条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东会人员的资格
出席的股东）共 2 名，所持有表决权的股份总数为 115,216,033 股，占贵公司有
表决权股份总数的 4.7848%，均为外资股东。
上述股东均为法人股东，法人股东由其法定代表人委托的代理人出席会议，
代理人出示了本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书
及本单位营业执照复印件，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东会规则》第
员还有贵公司部分董事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合
《股东会规则》第 27 条及《公司章程》第 74 条的有关规定。
据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东会现场会议的人员资格符合
《股东会规则》《公司章程》的规定。
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的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的股东共 722 名，所持有表决权的股份总数为
所持有表决权的股份总数为 232,000 股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数
的 0.0286%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、法规、规章及《公司章程》相关规定的前提下，本所律师认为，本次
股东会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东
会规则》第 31 条及《公司章程》第 79 条的有关规定。
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
第 115 条、《股东会规则》第 15 条、第 35 条及《公司章程》第 62 条、第 92
条的有关规定。
席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。
该表决方式符合《股东会规则》第 34 条以及《公司章程》第 91 条、第 94 条的
有关规定。
计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东会规
则》第 38 条以及《公司章程》第 95 条的有关规定。
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会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，本次股东会审议通过了如
下议案：
（1）《关于公司向控股股东磐石润创（深圳）信息管理有限公司进行非标
永续债权融资的议案》
总的表决情况：同意 155,827,362 股，占出席会议所有股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 98.4252%；反对 2,324,200 股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 1.4680%；弃权 169,000 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的 0.1067%。
外资股股东表决情况：同意 115,447,233 股，占出席会议外资股股东（含网
络投票）所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对 800 股，占出席会议外资股
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股）。
中小股东表决情况：同意 155,827,362 股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 98.4252%；反对 2,324,200 股，占出席会议中小股
东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.4680%；弃权 169,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 0.1067%。
（2）《关于非公开协议转让武汉天源集团股份有限公司部分股份的议案》
总的表决情况：同意 155,673,162 股，占出席会议所有股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 98.3278%；反对 2,478,800 股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 1.5657%；弃权 168,600 股（其中，因未投
票默认弃权 2,000 股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的 0.1065%。
外资股股东表决情况：同意 115,448,033 股，占出席会议外资股股东（含网
络投票）所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股；弃权 0 股（其中，因
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未投票默认弃权 0 股）。
中小股东表决情况：同意 155,673,162 股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 98.3278%；反对 2,478,800 股，占出席会议中小股
东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.5657%；弃权 168,600 股（其中，
因未投票默认弃权 2,000 股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的 0.1065%。
上述议案的表决程序和结果符合《公司法》第 116 条、《股东会规则》第
据此，本所律师认为，本次股东会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2025 年第七次临时股东会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效，每份
具有同等法律效力。（以下无正文）
关于康佳集团 2025 年第七次临时股东会的法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 翁春娴
经办律师：
刘成峰
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