北京康辰药业股份有限公司
董事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
二〇二五年十二月
第一章 总则 ··················································································································1
第二章 信息申报与披露 ······························································································1
第三章 股份变动管理 ··································································································4
第四章 责任与处罚 ······································································································5
第五章 附则 ··················································································································6
北京康辰药业股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》以及《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
行为的禁止性规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所
（以下简称“交易所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在所持公
司股份发生变动的二个交易日内，向公司报告并由公司在交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第七条 董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。
存在中国证监会及上海证券交易所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在中国证监会及上海证券
交易所规定的不得减持情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过 3 个月。
在减持时间区间内，公司披露高送转或并购重组等重大事项的，董事和高
级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关
联性。
减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第八条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，同意交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由
此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十一条 公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比
本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条
件。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 上市公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第三章 股份变动管理
第十五条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第十六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十七条 存在下列情形之一，公司董事和高级管理人员不得减持其所持本
公司股份：
（一） 本人离职后 6 个月内；
（二） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（六） 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；在证券交易所规定的
限制转让期限内的；
（七） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会及交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第三章的规定，在禁止买卖公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第十三条的规定，将其所持公
司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露
相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整地记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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