北京康辰药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二五年十二月
第一章 总 则····················································································1
第二章 人员组成 ···············································································1
第三章 职责与权限 ············································································2
第四章 决策程序 ···············································································2
第五章 议事规则 ···············································································3
第六章 附则 ·····················································································4
北京康辰药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件以及《北京康辰药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会
批准。
第十二条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司以下有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三） 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩
效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事及高级管理
人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。董事报酬的数额和方式
由董事会提出方案报请股东会决定。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通
知全体委员。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名
委员（独立董事）主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话
或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式
为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的
日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他
应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二十六条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作
任何修改或变更。薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。薪酬与考核委员会
会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本规则的规定。
第六章 附则
第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
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