国联民生证券股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效
率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联
民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本
规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会
正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》
行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议《公司章程》第 8.03 条所列对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会作出决议应经中国证监会审批的，须报中国证监会审批；涉及公司登记事项变更的，应依法
办理变更登记手续。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
担保；
（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（四）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东会审议的其他担保事项。
本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所
称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会，股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（不含投票代理权）的股东以书面形式要求
召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会会议通知指定的便于股东参会的其他地
点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东会的，
视为出席。
公司召开股东会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、公司股
票上市地证券交易所的有关规定确认股东身份。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第二节股东会的召集
第十条 股东会一般由董事会依法召集，由董事长主持。
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会的应以书面方式提出。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；通知中对
原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东会提案和通知
第十七条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议
的议程。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第二十条 在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、独立董事征集议案，并
交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。
第二十一条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东会，应
当于会议召开 15 日前发出书面通知。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另
有规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明；全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
审计委员会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第二十三条 除《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法
规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东会通知可采取公告的方式
进行。
前款所称公告，应当在公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程
序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《联交所上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东会通知，以代替向境外上市外
资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。公司延期召开股东会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第四节 股东会的出席和登记
第二十七条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会采用其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 股东出席股东会应进行登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如该股东为公司股
票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上
人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，
犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十二条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东会进行网
络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
第三十四条 股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开前向公司登记。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）
等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应
当列席会议。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东会的召开
第三十九条 股东会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或
不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主持人。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六节 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）《公司章程》修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行任何类别的股票、认股证和其他类似证券；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为
有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定股东会需以特别决议通过的事项时，股东会决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。
除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东会审议的事项应以普通决议通过。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市地交易所的上市规则有要求，关
联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。
第四十七条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
董事提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的
提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应以《公司章程》的规定为准。
第五十条 非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名。公司股东会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，董事的选举应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会在选举 2 名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与《公司章程》
规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，
也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选
任。
适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：
（一）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；
（二）股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（三）每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以
把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而
公司准备选出 9 名董事，则该股东的表决权累积为 100×9=900 票）；
（四）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导
其进行投票；
（五）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东会通过决议之日起就任。
第五十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第五十三条 股东会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举
手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。
第五十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第五十七条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
第六十二条 股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》 ，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。
第七节 类别股东表决的特别程序
第六十五条 在公司发行不同类别股份的情况下，持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类
别股东在按第六十九条至第七十二条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。
由持有某个类别股份的股东参加的会议为该类别股份的类别股东会议。
第六十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、
分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该
类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除《公司章程》所规定的条款。
第六十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本议事规则第六十七
条第（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的
股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》附则中所定义的控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东
或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十九条 类别股东会议的决议，应当经根据第六十八条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3
以上的股权表决通过，方可作出。
第七十条 公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则发出书面通知。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十一条 除《公司章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，
本议事规则中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
股东要求召集临时类别股东会议，适用本规则第十三条的规定。
第七十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，
并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15
个月内完成的；
（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境
外上市交易的。
第八节 股东会记录
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。
第七十五条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第七十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第四章 休会
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能
当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第七十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。
第八十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个
月内实施具体方案。
第八十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由
董事会秘书负责保管。
第六章 附则
第八十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语、简称与《公司章程》中该等术语、简称的含
义相同。
第八十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、其他有关规范性文件或《公司
章程》的规定为准。
第八十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第八十五条 本规则由董事会负责解释。
本规则经公司股东会审议通过后生效。
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