广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事及高级管理人员内部问责制度
（2025年12月）
第一章 总则
第一条 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人
治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽
职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东梅雁吉祥水电股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定制定本制度。
第二条 公司董事会、总经理及其他高级管理人员须按《公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部
门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。
第三条 问责制是指对公司董事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作
职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，给公司造成不良影响和后果
的行为进行责任追究的制度。
第四条 问责的对象为公司董事和总经理等高级管理人员即（被问责人)。
第五条 本问责制度坚持下列原则：
第二章 职责划分
第六条 公司设立问责委员会，主任委员由公司董事长担任，委员由独立董
事、总经理组成。
第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行
或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事
会、股东会。
第三章 问责的范围
第八条 本制度所涉及的问责范围如下：
工作要求，因工作不力未完成且给公司造成经济损失的；
工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其分管的控股子公司及部门人员滥用职权
徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
第四章 问责的形式及种类
第九条 种类
第十条 公司高级管理人员、各控股子公司负责人出现问责的事项时, 因故
意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任；因过失造成经济损失的，视情
节按比例承担经济责任。
第十一条 公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由经
营层、董事会、股东会视事件情况进行具体确定,但最高处罚金额不超过被问责
人三个月的岗位工资总额。
第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
第十三条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
第五章 问责程序
第十四条 违反国家法律的移送司法机关处理。
第十五条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二名以上独立
董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由一半
以上董事联名提出。若发生上述问责，经公司问责委员会研究同意，责成公司董
事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责委员会报告调查结果，
由问责委员会提出处理意见。必要时提交董事会审议，经会议表决做出责任追究
处理决定。
第十六条 问责程序实行回避制度，董事和高级管理人员被提出问责时，其
本人不再享有与职务相对应的表决权利。
第十七条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后
工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十八条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十九条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做
出后，被问责人可享有申诉的权利。
第二十条 被问责人对问责追究方式有异议，可向问责委员会申请复核。
第六章 附则
第二十一条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行。
第二十二条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司
总经理召集高级管理人员讨论，并经过半数高级管理人员同意后作出决定。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行。
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