证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2025-081
北京康辰药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召
开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东
利益。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司取消监事会的相关情况，同时，为进一步落实对上市公司的规范要
求，加强和完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《北京康辰药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。
另公司因实际业务需要，按照《公司法》《证券法》等相关规定，公司拟对
《公司章程》的经营范围进行修改。
具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护北京康辰药业股份有限
第一条 为维护北京康辰药业股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职
公司（以下简称“公司”）、股东和债
工和债权人的合法权益，规范公司的组
权人的合法权益，规范公司的组织和行
织和行为，根据《中华人民共和国公司
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
下简称“《公司法》”）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
券法》”）和其他有关规定，制定本章
和其他有关规定，制订本章程。
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部资产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
原条款 修订后的条款
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条第 本章程所称其他高级管理
第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的财务总监、董事会秘
指公司的总裁、财务总监、董事会秘书。
书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：药品生产；兽药生产；
兽药经营；药品委托生产；药品进出口。
第十四条经依法登记，公司的经营范
（依法须经批准的项目，经相关部门批
围：生产冻干粉针剂、生化原料药、片
准后方可开展经营活动，具体经营项目
剂（含抗肿瘤药）；生物医药开发研究；
以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术推广服务；技术转让、咨询服务（不
一般项目：技术服务、技术开发、技术
含中介服务）。（市场主体依法自主选
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
择经营项目，开展经营活动；依法须经
医学研究和试验发展；信息咨询服务
批准的项目，经相关部门批准后依批准
（不含许可类信息咨询服务）；信息技
的内容开展经营活动；不得从事国家和
术咨询服务；货物进出口；技术进出口；
本市产业政策禁止和限制类项目的经
企业管理咨询。（除依法须经批准的项
营活动。）
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价
每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，面值为人民币 1 元/股。 币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第二十条 公司设立时发行的股份总数
为 120,000,000 股，面额股的每股金额
第十九条 公司发起人名称、认购的股
为 1 元。发起人的出资已在公司设立时
份数、持股比例、出资方式为：
全部实缴到位。公司发起人名称、认购
的股份数、持股比例、出资方式为：
第二十条 公司现有的股份总数为 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
原条款 修订后的条款
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大 要，按照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规及中国证券监
证券监督管理委员会（以下简称“中国 督管理委员会（以下简称“中国证监
证监会”）批准的其他方式。 会”）规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员应
理人员应当向公司申报所持有的本公 当向公司申报所持有的本公司股份及
司股份及其变动情况，在任职期间每年 其变动情况，在就任时确定的任职期间
转让的股份不得超过其所持有本公司 每年转让的股份不得超过其所持有本
同一种类股份总数的 25%；所持本公司 公司同一类别股份总数的 25%；所持本
股份自公司股票上市交易之日起一年 公司股份自公司股票上市交易之日起
内不得转让。上述人员离职后半年内， 一年内不得转让。上述人员离职后半年
不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
者在卖出后六个月内又买入，由此所得 卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收 归本公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。 所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
原条款 修订后的条款
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
第三十三条 公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配；
（一） 依照其所持有的股份份额获得
（二） 依法请求召开、召集、主持、
股利和其他形式的利益分配；
参加或者委派股东代理人参加股东会，
（二） 依法请求、召集、主持、参加
并行使相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三） 对公司的经营进行监督，提出
行使相应的表决权；
建议或者质询；
（三） 对公司的经营进行监督，提出
（四） 依照法律、行政法规及本章程
建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（四） 依照法律、行政法规及本章程
份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、
份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财
（五） 查阅本章程、股东名册、公司
务会计报告，按照《公司法》的规定要
债券存根、股东大会会议记录、董事会
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，不
会议决议、监事会会议决议、财务会计
得查阅依法需要披露但尚未披露的信
报告；
息所对应的会计凭证，以及尚未披露的
……
定期报告所对应的会计账簿和会计凭
证。……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
供证明其持有公司股份的种类以及持 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
股数量的书面文件，公司经核实股东身 券法》等法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十五条 公司股东大会、董事会的
方式违反法律、行政法规或者本章程，
决议内容违反法律、行政法规的，股东
或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权请求人民法院认定无效。
自决议作出之日起六十日内，请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
决方式违反法律、行政法规或者本章
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
程，或者决议内容违反本章程的，股东
疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权自决议作出之日起六十日内，请求
董事会、股东等相关方对股东会决议的
人民法院撤销。
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
原条款 修订后的条款
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三） 出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十六条 董事、高级管理人员执行 事、高级管理人员执行公司职务时违反
公司职务时违反法律、行政法规或者本 法律、行政法规或者本章程的规定，给
章程的规定，给公司造成损失的，连续 公司造成损失的，连续一百八十日以上
一百八十日以上单独或合计持有公司 单独或合计持有公司 1%以上股份的股
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章 职务时违反法律、行政法规或者本章程
程的规定，给公司造成损失的，股东可 的规定，给公司造成损失的，前述股东
以书面请求董事会向人民法院提起诉 可以书面请求董事会向人民法院提起
讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名 定的股东有权为了公司的利益以自己
义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
原条款 修订后的条款
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规规定的情形 （三） 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
第四十条 公司的控股股东、实际控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
人不得利用其关联关系损害公司利益。
他股东的合法权益；
违反规定给公司造成损失的，应当承担
（二）严格履行所作出的公开声明和各
赔偿责任。
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和
（三）严格按照有关规定履行信息披露
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
义务，积极主动配合公司做好信息披露
股股东应严格依法行使出资人的权利，
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
控股股东不得利用利润分配、资产重
的重大事件；
组、对外投资、资金占用、借款、担保
（四）不得以任何方式占用公司资金；
等方式损害公司和社会公众股股东的
（五）不得强令、指使或者要求公司及
合法权益，不得利用其控制地位损害公
相关人员违法违规提供担保；
司和社会公众股股东的利益。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
原条款 修订后的条款
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一） 决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （一） 选举和更换董事，决定有关董
的董事、监事，决定有关董事、监事的 事的报酬事项；
报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案
（四） 审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （四） 对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （五） 对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清
（七） 对公司增加或者减少注册资本 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审
（九） 对公司合并、分立、解散、清 计业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规
（十） 修改本章程； 定的担保事项；
原条款 修订后的条款
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十） 审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二） 审议批准第四十二条规定的 资产百分之三十的事项；
担保事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途
（十三） 审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二） 审议股权激励计划和员工持
总资产百分之三十的事项； 股计划；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十三） 审议公司《股东会议事规则》
事项； 规定的关联交易、交易（包括但不限于
（十五） 审议股权激励计划和员工持 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
股计划； 对外担保、委托理财、对外捐赠、财务
（十六） 审议公司《股东大会议事规 资助等事项）等事项；
则》规定的关联交易、交易（包括但不 （十四） 审议法律、行政法规、部门
限于对外投资、收购出售资产、资产抵 规章或本章程规定应当由股东会决定
押、对外担保、委托理财、对外捐赠、 的其他事项。
财务资助等事项）等事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七） 审议法律、行政法规、部门 券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决 除法律、行政法规、中国证监会规定或
定的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权，不得通过授权的 会的职权不得通过授权的形式由董事
形式由董事会或其他机构和个人代为 会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一） 公司及公司控股子公司的对外
经审计净资产 10%的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二） 公司及公司控股子公司对外提 资产的 50%以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审 （二） 公司的对外担保总额，超过公
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产 30%以后提
（三） 公司及公司控股子公司对外提 供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审 （三） 公司在一年内向他人提供担保
计总资产 30%以后提供的任何担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累 产 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四） 为资产负债率超过 70%的担保
总资产 30%的担保； 对象提供的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保 （五） 单笔担保额超过公司最近一期
对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方
人提供的担保。 提供的担保。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员违反本 公司董事、高级管理人员违反本章程规
章程规定的审批权限及审议程序违规 定的审批权限及审议程序违规对外提
原条款 修订后的条款
对外提供担保的，公司将根据相关规定 供担保的，公司将根据相关规定给予处
给予处分，给公司及股东利益造成损失 分，给公司及股东利益造成损失的，直
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 接责任人员应承担相应的赔偿责任。
任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二 人数或者本章程所定人数的三分之二
时； 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额
总额三分之一时； 三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 （三） 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十条 公司召开股东会的地点为公
司住所地或股东会通知中明确的其他
地点，届时以股东会通知公告为准。股
第四十五条 公司召开股东大会的地点
东会将设置会场，除现场形式召开外，
为公司住所地或便于更多股东参加的
还可以同时采用电子通信方式召开。公
地点。股东大会将设置会场，以现场会
司还将提供网络投票的方式为股东提
议形式召开。公司还将提供网络投票的
供便利。股东通过上述方式参加股东会
方式为股东参加股东大会提供便利。股
的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为
公司发出股东会通知后，无正当理由，
出席。
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当 有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事要求召开临时股东会的提议，
在收到提议后十日内提出同意或不同 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或不同意召开临时股东会的书面反
作出董事会决议后的五日内发出召开 馈意见。董事会同意召开临时股东会
股东大会的通知；董事会不同意召开临 的，将在作出董事会决议后的五日内发
时股东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
原条款 修订后的条款
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后十
后十日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集 会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公 司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到请求后十
请求后十日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的 或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出 东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东大 当在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东 审计委员会未在规定期限内发出召开
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续九十日以上单独或者合 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以 者合计持有公司 10%以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
原条款 修订后的条款
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会将提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
会、监事会以及单独或者合计持有公司
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提案。
股东，可以在股东会召开十日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东，可以在股东大会召开十日前提出
在收到提案后两日内发出股东会补充
临时提案并书面提交召集人。提案符合
通知，公告临时提案的内容，并将该临
本章程第五十三条要求的，召集人应当
时提案提交股东会审议。但临时提案违
在收到提案后两日内发出股东大会补
反法律、行政法规或者公司章程的规
充通知，公告临时提案的内容。
定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股
外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或不符合本章程
得进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内
…… 容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、 ……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同 ……
时披露独立董事的意见及理由。
原条款 修订后的条款
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 项的，股东会通知中将充分披露董事候
少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 （一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东 （二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有 （四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列
容：
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公
（一） 代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
（三） 股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
示；
对或者弃权票的指示等；
……
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
原条款 修订后的条款
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总裁和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，
过半数的董事共同推举的一名董事主
由半数以上董事共同推举的一名董事
持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数的审计委员会成员共同推举的一名
举的一名监事主持。
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
原条款 修订后的条款
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
（二） 会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总裁和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 存期限为十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总裁和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
原条款 修订后的条款
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。
方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东会就选举董事进行表决时，应当实
时，应当实行累积投票制。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选董事或者监事人数相同的表决权，股
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
集中使用。董事会应当向股东公告候选
应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事的简历和基本情况。
和基本情况。
董事提名的方式和程序按照公司《股东
董事、监事提名的方式和程序按照公司
会议事规则》执行。累积投票制的具体
《股东大会议事规则》执行。累积投票
事宜按照公司《累积投票制实施细则》
制的具体事宜按照公司《累积投票制实
执行。
施细则》执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有
相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决 通机制股票的名义持有人，按照实际持
原条款 修订后的条款
权利，其所持股份数的表决结果应计为 有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，除股东大会另有规定
提案的，除股东会另有规定外，新任董
外，新任董事、监事就任时间为股东大
事就任时间为股东会决议通过之日。
会决议通过之日。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
第九十五条 公司董事为自然人，有下
行为能力；
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
行为能力； 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年；
未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五） 个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿；
（五） 个人所负数额较大的债务到期
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（七） 被证券交易所公开认定为不适
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
合担任上市公司董事、高级管理人员
间出现本条情形的，公司解除其职务。
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
原条款 修订后的条款
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期三年，任期届满可 职务。董事任期三年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员职务的董事以及由职工代表担任 高级管理人员职务的董事以及由职工
的董事，总计不得超过公司董事总数的 代表担任的董事，总计不得超过公司董
二分之一。 事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义
（四） 不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其
贷给他人或者以公司财产为他人提供 他非法收入；
担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，
（五） 不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或者 东会决议通过，不得直接或者间接与本
进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用 （五） 不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
公司的商业机会，自营或者为他人经营 向董事会或者股东会报告并经股东会
与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七） 不得接受他人与公司交易的佣 规或者本章程的规定，不能利用该商业
金归为己有； 机会的除外；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （六） 未向董事会或者股东会报告，
原条款 修订后的条款
（九） 不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十） 法律、行政法规、部门规章及 （七） 不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八） 不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九） 不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
符合国家法律、行政法规以及国家各项 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
经济政策的要求，商业活动不超过营业 符合国家法律、行政法规以及国家各项
执照规定的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二） 应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状 （二） 应公平对待所有股东；
况； （三） 及时了解公司业务经营管理状
（四） 应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （四） 应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整； 确认意见，保证公司所披露的信息真
（五） 应当如实向监事会提供有关情 实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （五） 应当如实向审计委员会提供有
使职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
（六） 法律、行政法规、部门规章及 使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
原条款 修订后的条款
情况。如因董事的辞职导致公司董事会 生效，公司将在两个交易日内披露有关
低于法定最低人数时，在改选出的董事 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 成员低于法定最低人数，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
期结束后并不当然解除，在辞职生效或 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
者任期届满后两年内有效。 然解除，在任期届满后两年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
新增
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会
由九名董事组成，其中独立董事三名，
第一百零五条 公司设董事会，对股东
董事会应包括 1 名职工代表董事，由公
大会负责。
司工会提名，提交职工代表大会或其他
第一百零六条 董事会由九名董事组
职工民主选举机构选举产生。设董事长
成，其中独立董事三名，设董事长一人。
一人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一） 召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告
（二） 执行股东大会的决议； 工作；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （二） 执行股东会的决议；
案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
原条款 修订后的条款
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）决定公司《董事会议事规则》规 《董事会议事规则》规定的关联交易、
定的关联交易、交易（包括但不限于对 交易（包括但不限于对外投资、收购出
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 售资产、资产抵押、对外担保、委托理
外担保、委托理财、对外捐赠、财务资 财、对外捐赠、财务资助等事项）等事
助等事项）等事项及股东大会授权范围 项；
内的事项； ……
……
（十六） 法律、行政法规、部门规章 （十五） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 超过股东会授权范围的事项，应当提交
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 股东会审议。
四个专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
第一百零九条 董事会制定董事会议事 议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则，以确保董事会落实股东大会决 规则规定董事会的召开和表决程序，董
议，提高工作效率，保证科学决策。 事会议事规则应列入公司章程或者作
为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一
人，董事长由董事会以全体董事的过半 删除
数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
原条款 修订后的条款
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监 决权的股东、三分之一以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。 计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后十日内，召集 议。董事长应当自接到提议后十日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议行使表决权，也不得代理其他董事行
过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权。该董事会会议由过半数的无
行，董事会会议所作决议须经无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联董事人数不足三人的，应将该事项提 数通过。出席董事会会议的无关联关系
交股东大会审议。 董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发
新增
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
原条款 修订后的条款
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四） 具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
新增 成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
原条款 修订后的条款
（一） 参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东
新增 权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承
新增
诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
新增 关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
原条款 修订后的条款
门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
新增
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二） 聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
新增
少召开一次会议。两名及以上成员提
原条款 修订后的条款
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董
新增
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
新增 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
新增 就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
原条款 修订后的条款
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百四十二条 本章程第九十九条关
级管理人员。 于不得担任董事的情形、同时适用于高
本章程第九十七条关于董事的忠实义 级管理人员。
务和第九十八条第（四）项、第（五） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列 第一百四十七条 总裁工作细则包括下
内容： 列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和 （一） 总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自 （二） 总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重 （三） 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会 大合同的权限，以及向董事会的报告制
的报告制度； 度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，
第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管、公司股东资料管理以及
文件保管以及公司股东资料管理，办理
公司信息披露等事宜。
信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政
门规章及本章程的有关规定。
法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十三条 高级管理人员执行公 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 删除
事。
原条款 修订后的条款
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 删除
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
删除
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者 删除
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中二名为股东代
表监事，由股东大会选举产生和更换；
一名为职工代表监事，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
删除
监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
原条款 修订后的条款
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
删除
（五） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
删除
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
删除
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 删除
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为
十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括
以下内容： 删除
（一） 举行会议的日期、地点和会议
原条款 修订后的条款
期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十一条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利
第一百五十二条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中 取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
配。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配方案的 第一百六十条 公司利润分配方案的审
审议程序 议程序
（一） 公司的利润分配方案由管理层 （一） 公司的利润分配方案由管理层
根据公司的实际盈利情况、现金流量状 根据公司的实际盈利情况、现金流量状
原条款 修订后的条款
况和未来的经营计划等因素拟订后提 况和未来的经营计划等因素拟订后提
交公司董事会审议。董事会就利润分配 交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事 方案的合理性进行充分讨论，经董事会
应当发表明确意见。利润分配方案经董 审议通过后提交股东会审议。
事会审议通过后提交股东大会审议。 （二） 公司在制定具体现金分红方案
（二） 公司在制定具体现金分红方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现
时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整
金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 （三） 公司股东会对利润分配方案进
董事应当发表明确意见。独立董事可以 行审议前，公司将通过多种渠道主动与
征集中小股东的意见提出分红提案并 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
直接提交董事会审议。 充分听取中小股东的意见和诉求，除安
（三） 公司股东大会对利润分配方案 排在股东会上听取股东的意见外，还通
进行审议前，公司将通过多种渠道主动 过股东热线电话、投资者关系互动平台
与股东特别是中小股东进行沟通和交 等方式主动与股东特别是中小股东进
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 行沟通和交流，及时答复中小股东关心
除安排在股东大会上听取股东的意见 的问题，并在股东会召开时为股东提供
外，还通过股东热线电话、投资者关系 网络投票方式。
互动平台等方式主动与股东特别是中 （四） 公司因前述第一百五十九条第
小股东进行沟通和交流，及时答复中小 （三）项规定的特殊情况而不进行现金
股东关心的问题，并在股东大会召开时 分红时，董事会就不进行现金分红的具
为股东提供网络投票方式。 体原因、公司留存收益的确切用途及预
（四） 公司因前述第一百五十六条第 计投资收益等事项进行专项说明，提交
（三）项规定的特殊情况而不进行现金 股东会审议，并在年度报告和公司指定
分红时，董事会就不进行现金分红的具 媒体上予以披露。公司当年利润分配方
体原因、公司留存收益的确切用途及预 案应当经出席股东会的股东所持表决
计投资收益等事项进行专项说明，经独 权的三分之二以上通过。
立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在年度报告和公司指定媒体上予以
披露。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十一条 公司利润分配方案的
第一百五十八条 公司利润分配方案的
实施
实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决
后，或者公司董事会根据年度股东会审
议后，公司董事会须在股东大会召开后
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股
项。
利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的 第一百六十二条 公司利润分配政策的
变更 变更
公司应当严格执行公司章程确定的利 公司应当严格执行公司章程确定的利
原条款 修订后的条款
润分配政策以及股东大会审议批准的 润分配政策以及股东会审议批准的利
利润分配具体方案。如公司外部经营环 润分配具体方案。如公司外部经营环境
境变化并对公司生产经营造成重大影 变化并对公司生产经营造成重大影响，
响，或公司自身经营状况发生较大变 或公司自身经营状况发生较大变化，确
化，确有必要对公司章程确定的利润分 有必要对公司章程确定的利润分配政
配政策进行调整的，公司可对利润分配 策进行调整的，公司可对利润分配政策
政策进行调整。 进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成 出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。有关调整利润分配政策 书面论证报告。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议，独立董事 的议案需经公司董事会审议后，提交股
应当发表明确意见，提交股东大会审 东会审议，并经出席股东会的股东所持
议，并经出席股东大会的股东所持表决 表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计制
第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职
度，配备专职审计人员，对公司财务收 责权限、人员配备、经费保障、审计结
支和经济活动进行内部审计监督。 果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十四条 内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
新增 督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
原条款 修订后的条款
第一百六十八条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真、电 删除
子邮件、电话、短信或微信进行。
第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合
第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
表及财产清单。公司应当自作出合并决
日起十日内通知债权人，并于三十日内
议之日起十日内通知债权人，并于三十
在公司指定信息披露媒体上或者国家
日内公告。债权人自接到通知书之日起
企业信用信息公示系统公告。债权人自
三十日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知之日起三十日内，未接到通知
起四十五日内，可以要求公司清偿债务
的自公告之日起四十五日内，可以要求
或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作
第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在公司指
十日内通知债权人，并于三十日内公
定信息披露媒体上或者国家企业信用
告。
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，
第一百八十条 公司需要减少注册资本 将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起十日内通知债权人，并于三十日
日起十日内通知债权人，并于三十日内 内在公司指定信息披露媒体上或者国
公告。债权人自接到通知书之日起三十 家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起四 自接到通知之日起三十日内，未接到通
十五日内，有权要求公司清偿债务或者 知的自公告之日起四十五日内，有权要
提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
原条款 修订后的条款
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，
新增
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
新增
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
第一百八十二条 公司因下列原因解
（一） 本章程规定的营业期限届满或
散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一） 本章程规定的营业期限届满或
（二） 股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（二） 股东大会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
（五） 公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五） 公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
法院解散公司。
部股东表决权百分之十以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应当在
以请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
原条款 修订后的条款
第一百九十三条 公司有本章程第一百
第一百八十三条 公司有本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项情形
八十二条第（一）项情形的，可以通过 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程或者股东会
之二以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十四条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第 九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成立清算组，开始清算。清算组由董事 当在解散事由出现之日起十五日内成
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 立清算组，开始清算。清算组由董事或
成立清算组进行清算的，债权人可以申 者股东会确定的人员组成。清算义务人
请人民法院指定有关人员组成清算组 未及时履行清算义务，给公司或者债权
进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之
第一百八十六条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内
日起十日内通知债权人，并于六十日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家
公告。债权人应当自接到通知书之日起 企业信用信息公示系统公告。债权人应
三十日内，未接到通知书的自公告之日 当自接到通知之日起三十日内，未接到
起四十五日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起四十五日内，向清
…… 算组申报其债权。
……
第一百九十八条 清算组在清理公司财
第一百八十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
原条款 修订后的条款
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
第二百条 清算组成员依法履行清算职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
责，负有忠实义务和勤勉义务。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给公司或者债权人造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零六条 释义
第一百九十六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额 50%以上的
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
已足以对股东会的决议产生重大影响
大会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司
（二） 实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其
系、协议或者其他安排，能够实际支配
他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司行为的自然人、法人或者其他组
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间
实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的
直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间
以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章
程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”；
监事会职能向审计委员会转移。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，不再进行逐条列示。《公司章
程》其他内容保持不变。
本次《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会
审议。
三、修订及制定部分公司治理制度
为做好与《公司法》修订等最新法律法规的衔接配套，进一步完善公司法人
治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新要求并结合公司的实际情况，公司
对现有 25 个制度同步进行了修订，同时新增制定 2 项制度。
具体如下：
序号 制度 类型 审议程序
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关制度全文。
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票
制实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
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