上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定
会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后
的 15 分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言申请表。股东会秘书
处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和
管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的，视为该投票权无效。
权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机
关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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股东会秘书处
二〇二五年十二月二十二日
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会议时间：2025 年 12 月 22 日（周一）下午 14:50
会议地点：上海市宜山路 650 号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、报告本次股东会出席情况
二、审议议案
案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、股东会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布股东会结束
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序号 议案内容 页码
关于新增关联交易暨 2025 年度日常关联交易调整的
议案
关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司
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关于修订《公司章程》的议案
为明确公司长期运行的关键性治理安排，强化公司股东会、董事
会职能配置，体现公司自身的管理特点，拟对《公司章程》中股东会
职权、董事会职权相关条款补充完善。此外，根据中国证监会《上市
公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）对部分条款进行修正，具
体修订内容如下：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第四十九条 公司股东会由全 第四十九条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力 体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事，决定有 (一)决定公司的经营方针和
关董事的报酬事项； 投资计划；
(二)审议批准董事会的报告； (二)选举和更换董事，决定有
(三)审议批准公司的利润分配 关董事的报酬事项；
方案和弥补亏损方案； (三)审议批准董事会的报告；
(四)对公司增加或者减少注册 (四)审议批准公司的年度财
资本作出决议； 务预算方案、决算方案；
(五)对发行公司债券作出决 (五)审议批准公司的利润分
议； 配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司合并、分立、解散 (六)对公司增加或者减少注
和清算或变更公司形式等事项作出 册资本作出决议；
决议； (七)对发行公司债券作出决议；
(七)修改公司章程； (八)对公司合并、分立、解散
(八)对公司聘用、解聘承办公 和清算或变更公司形式等事项作
司审计业务的会计师事务所作出决 出决议；
议； (九)修改公司章程；
(九)审议批准本章程第五十条 (十)对公司聘用、解聘承办公
规定的担保事项； 司审计业务的会计师事务所作出
(十)审议公司在一年内购买、 决议；
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出售重大资产超过公司最近一期经 (十一)审议批准本章程第五
审计总资产 30%的事项； 十条规定的担保事项；
(十一)审议批准变更募集资金 (十二)审议代表公司发行在
用途事项； 外有表决权股份总数 1%以上的股
(十二)审议股权激励计划和员 东的提案；
工持股计划； (十三)审议公司在一年内购
(十三)审议法律、行政法规、 买、出售重大资产超过公司最近一
部门规章和公司章程规定应当由股 期经审计总资产 30%的事项；
东会决定的其他事项。 (十四)审议批准变更募集资
股东会可以授权董事会对发行 金用途事项；
公司债券作出决议。 (十五)审议股权激励计划和
员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
第一百一十三条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使
下列职权: 下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股 (一)负责召集股东会，并向股
东会报告工作； 东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)审议公司战略和发展规划；
资方案； (四)决定公司的经营计划和
(四)制订公司的利润分配方案 投资方案；
和弥补亏损方案； (五)制订公司的年度财务预
(五)制订公司增加或者减少注 算方案、决算方案；
册资本、发行债券或其他证券及上 (六)制订公司的利润分配方
市方案； 案和弥补亏损方案；
(六)拟订公司重大收购、收购 (七)制订公司增加或者减少
或变更公司形式方案； 上市方案；
(七)在股东会授权范围内,决 (八)拟订公司重大收购、收购
定公司对外投资、收购出售资产、 本公司股票或者合并、分立、解散
资产抵押、对外担保事项、委托理 或变更公司形式方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)在股东会授权范围内,决
(八)决定公司内部管理机构的 定公司对外投资、收购出售资产、
设置； 资产抵押、对外担保事项、委托理
(九)决定聘任或者解聘公司经 财、关联交易、对外捐赠等事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人 (十)决定公司内部管理机构
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的设置；
根据经理的提名，决定聘任或者解 (十一)决定聘任或者解聘公
聘公司副经理、财务负责人等高级 司经理、董事会秘书及其他高级管
管理人员，并决定其报酬事项和奖 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
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惩事项； 事项；根据经理的提名，决定聘任
(十)制定公司的基本管理制 或者解聘公司副经理、财务负责人
度； 等高级管理人员，并决定其报酬事
(十一)制订公司章程的修改方 项和奖惩事项；对高级管理人员进
案； 行检查和考核；
(十二)管理公司信息披露事 (十二)制定公司的基本管理
项； 制度；
(十三)向股东会提请聘请或更 (十三)制订公司章程的修改
换为公司审计的会计师事务所； 方案；
(十四)听取公司经理的工作汇 (十四)管理公司信息披露事项；
报并检查经理的工作； (十五)向股东会提请聘请或
(十五)批准公司对子公司向银 更换为公司审计的会计师事务所；
行贷款提供担保（按规定应当提交 (十六)听取公司经理的工作
股东会审议的除外）； 汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门 (十七)制订、调整公司的重大
规章、公司章程规定，或者股东会 收入分配方案，包括公司工资总额
授予的其他职权。 预算与清算方案等，批准公司职工
超过股东会授权范围的事项， 收入分配方案、公司年金方案；对
应当提交股东会审议。 工资分配决议执行情况进行监督；
(十八)批准公司对子公司向
银行贷款提供担保（按规定应当提
交股东会审议的除外）；
(十九)法律、行政法规、部门
规章、公司章程规定，或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第一百零四条 董事应当遵守 第一百零四条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程,对公司负 法律、行政法规和本章程,对公司
有忠实义务，应当采取措施避免自身 负有忠实义务，应当采取措施避免
利益与公司利益冲突，不得利用职权 自身利益与公司利益冲突，不得利
牟取不正当利益。 用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义 董事对公司负有下列忠实义
务： 务：
…… ……
告，并按照本章程的规定经董事会 报告，并按照本章程的规定经董事
或者股东会决议通过，不得直接或 会或者股东会决议通过，不得直接
者间接与本公司订立合同或者进行 或者间接与本公司订立合同或者
交易； 进行交易；
(五)不得利用职务便利,为自己 (五)不得利用职务便利,为自
或他人谋取属于公司的商业机会,但 己或他人谋取属于公司的商业机
向董事会或者股东会报告并经股东会 会,但向董事会或者股东会报告并
决议通过，或者公司根据法律、行政 经股东会决议通过，或者公司根据
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法规或者本章程的规定，不能利用该 法律、行政法规或者本章程的规
商业机会的除外； 定，不能利用该商业机会的除外；
…… ……
董事违反本条规定 所得的收 董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有。给公司造成损 入,应当归公司所有。给公司造成
失的,应当承担赔偿责任。 损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员的近亲
董事、高级管理人员或者其近亲属 属，董事、高级管理人员或者其近
直接或者间接控制的企业，以及与 亲属直接或者间接控制的企业，以
董事、高级管理人员有其他关联关 及与董事、高级管理人员有其他关
系的关联人，与公司订立合同或者 联关系的关联人，与公司订立合同
进行交易，适用本条第二款第（五） 或者进行交易，适用本条第二款第
项规定。 （五）（四）项规定。
除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。
本议案经公司十一届二十四次董事会审议通过，特此提请本次股
东会审议。
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一、2025年上半年公司净利润
本 公 司 2025 年 上 半 年 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
股东分配利润数27,378,586.07元。
二、本次利润分配预案
每10股派发现金红利0.18元
以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按
每10股派发现金红利0.18元(含税),预计分配红利8,592,874.29元,
本次分配后结余未分配利润979,959,091.10元,结转以后年度分配。
方案实施后公司总股本不变。
按照此方案计算，公司现金分红比例约为31.39% (现金分红对上
半年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。
本议案经公司十一届二十一次董事会审议通过，特此提请本次股
东会审议。
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董事会
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关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案
一、新增关联交易及年度日常关联交易调整概况
交易议案》
。2025 年 5 月 20 日公司十一届董事会第二十次会议和 2025
年 6 月 18 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于
新增关联交易暨 2025 年度日常关联交易调整的议案》
。
因日常经营及业务开展需要，公司、公司控股子公司上海申凯公共
交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”
）、全资子公司上海地铁
新能源有限公司（以下简称“新能源公司”
）、控股子公司上海地铁物业
管理有限公司（以下简称“地铁物业公司”
）及公司持股 50%的子公司
上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科公司”
），在前述议案
范围外，分别与上市公司关联人发生或可能发生新的日常关联交易事
项。同时，由于业务量、工程量增加、项目历年结算等实际执行中的变
化，导致部分关联交易 2025 年度实际发生额超出或可能超出此前预计
金额，需进行相应调整。本次合计调整和新增公司 2025 年度日常关联
交易金额累计不超过 4538 万元。相关议案分别经公司十一届二十一次
董事会、十一届二十四次董事会审议通过，一并提交本次股东会审议。
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二、新增关联交易及年度日常关联交易调整涉及的关联方
本次新增关联交易及年度日常关联交易调整涉及的关联方汇总如下：
序号 名称 关联关系
上海申通地铁建设集团有限公司
（以下简称“建设集团”）
上海市域铁路运营有限公司
（以下简称“市域铁路公司”）
上海地铁维护保障有限公司
（以下简称“维保公司”）
上海地铁维护保障有限公司车辆分公司 控股股东的全资子公司
（以下简称“维保车辆分公司”） 的分公司
上海地铁维护保障有限公司通号分公司 控股股东的全资子公司
（以下简称“维保通号分公司”） 的分公司
上海地铁维护保障有限公司物资和后勤分公司 控股股东的全资子公司
（以下简称“维保物资后勤分公司”） 的分公司
上海市隧道工程轨道交通设计研究院
（以下简称“隧道设计院”）
上海申铁投资有限公司
（以下简称“申铁公司”）
上海地铁运营人力资源服务有限公司 公司控股股东控制下的
（以下简称“地铁人力资源公司”） 子公司的全资子公司
上海申通轨道交通检测认证有限公司
（以下简称“检测认证公司”）
上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心
（以下简称“培训中心”）
上海申通地铁集团有限公司运营管理中心
（以下简称“运管中心”）
上海地铁东方置业发展有限公司
（以下简称“东方置业公司”）
上海申电云数字科技有限公司 控股股东的全资子公司
（以下简称“申电云公司”） 的控股子公司
上海中车申通轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 40%的子
（以下简称“申通中车公司”） 公司
上海中车申通长客轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 34%的子
（以下简称“申通长客公司”） 公司
上海地铁电子科技有限公司
（以下简称“地铁电科公司”）
凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司 持有申凯公司 49%股份
（以下简称“凯奥雷斯上海公司”） 的股东方的全资子公司
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根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，作为可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）
，申通中车公司、申通长
客公司、地铁电科公司、凯奥雷斯上海公司也是公司的关联法人。
三、新增关联交易及年度日常关联交易调整的主要内容和定价依据
（一）公司十一届二十一次董事会审议通过
单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
合计增加 212
（1）人员培训和技术支持服务项目。2025 年，申凯公司将继续
委托关联法人凯奥雷斯上海公司为其提供人员培训和技术支持服务，
并签署相关合同。合同金额约为 21.33 万元。2025 年该关联交易预
计金额不超过 22 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
（2）运营成本分析咨询服务项目。申凯公司为隧道设计院提供
运营成本分析咨询服务，协助其完成包含香格里拉世界旅游目的地服
务配套升级全域观光文旅（一期）的工程可行性报告及特许经营实施
方案中的相关内容。合同金额约为 308 万元，2025 年该关联交易预
计金额不超过 300 万元。
定价依据：公开招标
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单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
合计新增 5
（1）劳务派遣服务项目。地铁物业公司委托地铁人力资源公司为
其提供劳务派遣服务并签署合同。合同金额按实结算。2025 年该关联交
易预计金额不超过 5 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
（2）长期合作协议。地铁物业公司与维保公司就提供保洁、保
绿、除害、物业管理、消防技术、装饰装潢、土建及经营范围内包含
的其他服务事项达成合作框架协议，有效期三年，不涉及具体金额，
双方针对具体合作内容进行具体项目合同的协商和签署。
定价依据：不涉及具体金额
单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
维保物资后勤分公司 320 400
星维修项目施工
（原地铁车站中央空调风管清洗项目） 司、市域铁路公司
（原地铁线路区间人工保洁项目） 市域铁路公司
合计增加 395
（1）轨道交通基地及控制中心物业零星维修项目。维保物资后勤分
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公司继续委托地铁物业公司对上海轨道交通部分基地、控制中心等区域
实施物业零星维修项目施工并签署合同。合同金额按实结算。2025 年该
关联交易预计金额不超过 400 万元。
定价依据：根据地铁物业公司与维保公司签订的长期合作协议，参
考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定
（2）轨道交通车站中央空调清洗服务项目。维保物资后勤分公司、
市域铁路公司分别委托地铁物业公司对上海轨道交通部分地铁、市域线
车站的中央空调风管进行清洗并签署合同。
合同金额总合不超过 1225 万
元。2025 年该关联交易预计金额合计不超过 1225 万元。
定价依据：与维保物资后勤分公司—根据地铁物业公司与维保公司
签订的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方
审价确定；与市域铁路公司—公开招标
（3）轨道交通线路区间人工保洁项目。维保工务分公司、市域铁路
公司分别委托地铁物业公司对上海地铁 1-18 号线、市域线区间提供人
工保洁服务并签署合同。合同金额总合不超过 1565 万元。2025 年该关
联交易预计金额合计不超过 1565 万元。
定价依据：与维保工务分公司—根据地铁物业公司与维保公司签订
的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价
确定；与市域铁路公司—公开招标
（4）列车及部件清洗项目。申通中车公司继续委托地铁物业公司对
其江杨北路基地列车及部件提供清洗服务并签署合同。合同总金额预计
不超过 585 万元。2025 年该关联交易预计金额不超过 190 万元。
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定价依据：参考行业市场情况经双方平等协商并由第三方审价确定
（5）日常保洁项目。申通中车公司委托地铁物业公司为其部分基地
提供日常保洁服务并签署相关合同。合同总金额预计不超过 155 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
合计新增 115
（1）通信机房环境及电源监测整治项目。维保通号分公司委托
地铁电科公司对上海轨道交通 13 号线车站及控制中心的民用通信机
房及相关设备进行整治更新并签署合同。合同金额约为 116.03 万元。
定价依据：公开招标
（2）战略合作协议。地铁电科公司与维保公司就提供音视频统
一信息系统发布、公专电话、通信电源等产品的物资供应事项达成合
作框架协议，有效期两年，不涉及具体金额，双方针对具体合作内容
进行具体项目合同的协商和签署。
定价依据：不涉及具体金额，清单单价参考行业市场情况,经双
方平等协商并由第三方审价确定
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单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
维保通号分公司 118 130
服务系统维修项目
维保通号分公司 87 117
换设备维修及技术服务项目
电系统、列车控制系统维修项目（原
上海轨道交通01A07型列车牵引系 申通中车公司 365 615
统、辅逆供电系统、列车控制系统维
修项目）
合计增加 1707
（1）轨道交通 PAPIS 音视频统一信息服务系统维修项目。维保
通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路涉及车站、控
制中心、基地等的 PA/PIS 音视频统一信息服务系统及设备提供维修
服务并签署合同，合同金额约为 236 万元。此外，部分历年同类项目
合同于 2025 年结算，结算金额不超过 12 万元。2025 年该关联交易
预计发生金额合计不超过 130 万元人民币。此外，地铁电科公司 2025
年拟继续参与 2026 年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交
易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。
定价依据：公开招标
（2）轨道交通乘客信息系统维修项目。维保通号分公司委托地
铁电科公司对上海轨道交通部分线路车站及控制中心的乘客信息系
统及附属设备提供维修服务并签署合同，合同金额约为 150 万元。此
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外，部分历年同类项目合同于 2025 年结算，结算金额不超过 60 万
元。2025 年该关联交易预计发生金额合计不超过 173 万元。此外，地
铁电科公司 2025 年拟继续参与 2026 年度此类项目的投标，如最终中
标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。
定价依据：公开招标
（3）轨道交通公务软交换、专用软交换设备维修及技术服务项
目。维保通号分公司委托地铁电科公司对部分上海轨道交通公务、专
用软交换设备提供维修、维护等服务并签署合同，合同金额约为
额不超过 30 万元。2025 年该关联交易预计金额合计不超过 117 万元。
此外，地铁电科公司 2025 年拟继续参与 2026 年度此类项目的投标，
如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。
定价依据：公开招标
（4）地铁电子控制部件维修项目。维保车辆分公司拟委托地铁
电科公司提供地铁电子控制部件等部件维修相关服务。合同金额总合
预计约 430 万元，具体以实际合同签订金额为准。2025 年该关联交
易预计金额合计不超过 405 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
（5）门禁系统集成项目。地铁电科公司参与建设集团为招标人
的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设工程中门禁系统
集成。如地铁电科公司最终中标，则相关项目构成关联交易。合同总
金额预计不超过 2400 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不超过
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定价依据：公开招标
（6）轨道交通列车牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维
修项目。地铁电科公司中标上海轨道交通 01A07 型列车牵引系统、辅
逆供电系统、列车控制系统维修项目，将与车型对应中标架修承包商
申通中车公司签订委外维修合同。此外，地铁电科公司拟参与申通中
车公司承包的其他型号列车的同类维修项目。合同金额总合预计不超
过 2300 万元，具体以实际合同签订金额为准。2025 年该关联交易预
计金额合计不超过 615 万元。
定价依据：公开招标及依关联方其他最终采购方式确定
（二）公司十一届二十四次董事会审议通过
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
合计新增 120
（1）技术支持服务项目。申凯公司委托维保公司提供浦江线维
保专业相关技术支持服务并签署合同。合同金额预计不超过 100 万
元。2025 年该关联交易预计金额不超过 100 万元。
定价依据：单一来源采购
（2）设施设备状态评估项目。申凯公司委托检测认证公司提供
浦江线设施设备状态评估服务并签署合同。合同金额预计不超过 20
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万元。2025 年该关联交易预计金额不超过 20 万元。
定价依据：核价竞价
单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
投资公司、东方置
业公司
合计增加 75
（1）培训服务项目。申凯公司委托培训中心为其提供培训服务
并签署相关合同。因培训需求变化使服务费用增加，调整后合同金额
预计不超过 60 万元，2025 年该关联交易预计金额不超过 60 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价
确定
（2）办公房屋租赁和物业管理项目。申凯公司租用投资公司持
有的地铁恒通大厦物业用于办公并委托东方置业进行物业管理。因物
业服务项目变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过 2400
万元，2025 年该关联交易预计金额不超过 550 万元。
定价依据：根据同一栋楼的均价，并稍作下浮定价，并由第三方
审价确定
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单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
合计增加 350
定隧道设计院（上海智涛科技有限公司联合体）作为 2024-2025 年光
伏总承包项目及上海轨道交通金桥基地绿化光伏总承包项目的中标
单位。调整后合同金额预计不超过 1.15 亿元。2025 年该关联交易预
计金额不超过 5350 万元。
定价依据：公开招标
单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
合计增加 258
（1）绿化租赁养护项目。维保公司委托地铁物业公司为其办公
场所等提供绿化租赁养护服务并签署合同。因绿化服务范围变化使服
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务费用增加，调整后合同金额预计不超过 18 万元，2025 年该关联交
易预计金额不超过 18 万元。
（2）列车均衡修清洁项目。维保车辆分公司委托地铁物业公司对
上海地铁部分线路列车进行均衡修清洁并签署合同。因清洁量变化使
服务费用增加，调整后合同金额预计不超过 1020 万元，2025 年该关
联交易预计金额不超过 1020 万元。
（3）列车回库清洁项目。维保车辆分公司委托地铁物业公司对
上海地铁部分线路列车进行回库后清洁并签署合同。因清洁量变化使
服务费用增加，调整后合同金额预计不超过 1375 万元，2025 年该关
联交易预计金额不超过 1375 万元。
（1）-（3）定价依据：根据地铁物业公司与维保公司签订的长
期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确
定
（4）列车部件清洗项目。地铁电科公司委托地铁物业公司为其
承接的部分列车维修项目等提供部件清洗服务并签署相关合同。因清
洗量变化使服务费用增加，调整后合同金额按实结算，2025 年该关联
交易预计金额不超过 280 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价
确定
（5）列车架大修项目整车和部件清洗项目。申通长客公司委托
地铁物业公司为其承接的部分列车架大修项目提供整车和部件清洗
服务并签署相关合同。因清洗项目变化使服务费用增加，调整后合同
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
金额预计不超过 660 万元，2025 年该关联交易预计金额不超过 350
万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价
确定
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
合计新增 40
（1）门禁系统升级项目。地铁电科公司参与运管中心公开招标
的门禁系统升级项目；如最终中标，则该项目构成关联交易。合同金
额预计不超过 35 万元，2025 年该关联交易预计金额不超过 35 万元。
定价依据：公开招标
（2）系统改造接入项目。地铁电科公司拟与申电云公司开展轨
道交通线路 FAS 系统改造接入既有 SIOS 项目。合同金额预计不超过
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价
确定
单位：万元
（预计不超过）
调整原关联交易 关联方
原预计 调整后
金额 预计金额
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
维保通号分公司 130 147
服务系统维修项目
维保通号分公司 100 110
设备维修项目
申通中车公司 65 93
牵引、辅逆维修项目
系统、辅逆供电系统、列车控制系统 申通长客公司 510 1107
维修项目
合计增加 1211
（1）列车 PIS 设备维修项目。地铁电科公司参与维保公司为招
标人的公开招标项目，项目内容为地铁列车 PIS 设备维修、列车架修
项目 PIS 维修等；如最终中标，则相关项目构成关联交易。调整后合
同金额预计不超过 250 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不超
过 250 万元。
定价依据：公开招标
（2）门禁系统集成项目。地铁电科公司参与建设集团、申铁公
司分别为招标人的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设
工程中门禁系统集成；如最终中标，则相关项目构成关联交易。调整
后合同金额预计不超过 5000 万元。2025 年该关联交易预计发生金额
不超过 2755 万元。
定价依据：公开招标
（3）专用无线系统集成项目。建设集团委托地铁电科公司提供
上海轨道交通部分建设工程中专用无线系统集成并签署合同。调整后
合同金额预计不超过 4750 万元。2025 年该关联交易预计发生金额不
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
超过 2050 万元。
定价依据：公开招标
（4）轨道交通 PAPIS 音视频统一信息服务系统维修项目。维保
通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路涉及车站、控
制中心、基地等的 PA/PIS 音视频统一信息服务系统及设备提供维修
服务并签署合同，合同金额约为 236 万元。此外，部分历年同类项目
合同于 2025 年结算，结算金额不超过 12 万元。调整后 2025 年该关
联交易预计发生金额合计不超过 147 万元。此外，地铁电科公司 2025
年拟继续参与 2026 年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交
易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。
定价依据：公开招标
（5）轨道交通车站出入口及通道 LED 设备维修项目。维保通号
分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路车站的出入口及通
道 LED 系统及附属设备提供维修服务并签署合同。合同金额约为 200
万元。调整后 2025 年该关联交易预计金额不超过 110 万元。此外，地
铁电科公司 2025 年拟继续参与 2026 年度此类项目的投标，如最终中
标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。
定价依据：公开招标
（6）上海轨道交通 11A01 型列车（6 列）牵引、辅逆维修项目。
申通中车公司委托地铁电科公司提供上海轨道交通 11 号线 11A01 型
列车大修项目中的 6 列列车的牵引箱、辅逆箱维修服务并签署合同。
合同金额约为 706.30 万元。调整后 2025 年该关联交易预计金额不超
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
过 93 万元。
定价依据：公开招标
（7）上海轨道交通 02A03 型列车牵引系统、辅逆供电系统、列
车控制系统维修项目。地铁电科公司中标上海轨道交通 02A03 型列车
牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目，并与车型对应架
修承包商申通长客公司签订委外维修合同。合同金额约 1818 万元。
调整后 2025 年该关联交易预计金额不超过 1107 万元。
定价依据：公开招标
单位：万元
新增关联交易 关联方
（预计不超过）
合计新增 50
（1）系统开发技术服务项目。公司拟委托地铁电科公司提供公
司经营管理系统开发技术相关服务。合同金额预计不超过 50 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
四、新增关联交易及年度日常关联交易调整对公司的影响
上述新增关联交易及日常关联交易调整是公司及子公司正常生
产、经营活动的组成部分，有利于公司及子公司的业务发展。关联交
易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。
综上：
公司十一届二十一次董事会审议新增关联交易 4 项、调整关联交
易 13 项，调整和新增公司 2025 年度日常关联交易金额累计不超过
公司十一届二十四次董事会审议新增关联交易 5 项、调整关联交
易 15 项，调整和新增公司 2025 年度日常关联交易金额累计不超过
授权公司、申凯公司、新能源公司、地铁物业公司和地铁电科公
司签订与关联交易相关的合同。
本议案分别经公司十一届二十一次、十一届二十四次董事会审议
通过，特此提请本次股东会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
上海申通地铁股份有限公司
关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权的议案
风险提示：本议案相关审计报告、评估报告，公司将于本次股东
会召开前披露（报告为未经上海市国资委备案版本）。如经上海国资
委备案后，报告数据发生实质性调整，公司将另行召开股东会重新审
议本议案并及时履行信息披露义务。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”
、“上市公司”
、
“公司”
）拟通过协议转让方式向上海张江（集团）有限公司（以下
简称“张江集团”）转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以
下简称“融资租赁公司”）100%股权（以下简称“本次交易）。有关本
次交易的具体方案如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为贯彻落实国务院国资委关于深化国企改革和聚焦主责主业调
整要求，优化公司资产布局，公司拟转让融资租赁公司100%股权，交
易对方为张江集团。本次股权转让拟采用协议转让方式，需获得国资
监管部门的批准同意，转让价格不低于经备案的资产评估值。
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海地铁融资租赁有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
? 尚未确定（交易价格不低于融资租赁公司 2025 年 9
交易价格 月 30 日经审计的净资产金额 23,565.99 万元，且不低
于经上海市国资委备案的资产评估价格。最终交易价
格以国资监管部门批复为准。）
账面成本
计的净资产）
交易价格与账面值相
尚未确定
比的溢价情况
支付安排 以最终签署的交易协议为准
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，以通讯方式审议
通过了公司“关于启动出售全资子公司融资租赁公司100%股权的议案”。
会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，以通讯方式审
议通过了公司“关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%
股权的议案”。
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
资监管部门的必要批准和上海市地方金融管理局就标的公司股权、法
定代表人、名称变更的同意批复，存在一定不确定性。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海张江（集团）有限公司
统一社会信用代码 913100001322080739
成立日期 1992 年 7 月 3 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢
法定代表人 俞勇
注册资本 人民币 311,255 万元
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工
程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：科技中介服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；
货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可
主营业务
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策
划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑
材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件
销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（持有公司
主要股东/实际控制人
是否被列为失信被执
否
行人及失信情况
交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 上海张江（集团）有限公司
相关主体与交易对方的关系 交易对方自身
项目
资产总额 13,484,262.62 13,205,101.41
负债总额 10,499,342.03 10,350,105.75
归属于母公司所有者权益 2,198,618.83 2,061,456.29
营业收入 445,730.05 1,080,023.41
营业利润 84,134.66 218,868.22
净利润 41,976.56 145,893.81
上述数据是否经审计 否 是
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
法人/组织名称 上海地铁融资租赁有限公司
统一社会信用代码 91310104082008857R
是否为上市公司合并范围
?是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 □否
司合并报表范围变更
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
是否存在为拟出表控股子
担保：?是 ?否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 ?否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
司占用上市公司资金
成立日期 2013 年 10 月 30 日
注册地址 上海市徐汇区钦州路 770 号 335 室
法定代表人 金卫忠
注册资本 人民币 20,000 万元
经营范围：融资租赁业务；商业保理；融资租赁
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
主营业务 转让；经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，
商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
所属行业 L71 租赁业
本次交易前股权结构：
持股比例
序号 股东名称 注册资本
（%）
融资租赁董事会由3名董事组成，均由公司委派。董事长及总经
理均由公司委派。法定代表人由董事长担任。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海地铁融资租赁有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
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是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所
是 否 为符 合规 定 条件的
?是 □否
审计机构
项目
资产总额 23,662.09 24,365.61
负债总额 96.09 80.32
净资产 23,565.99 24,285.29
营业收入 1,645.51 533.85
净利润 575.24 944.94
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格不低于融资租赁公司 2025 年 9 月 30 日经审计的
净资产 23,565.99 万元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价
格，最终交易价格以国资监管部门批复为准。
标的资产名称 上海地铁融资租赁有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：
? 尚未确定（交易价格不低于融资租赁公司 2025 年 9
交易价格 月 30 日经审计的净资产金额 23,565.99 万元，且不低
于经上海市国资委备案的资产评估价格。最终交易价格
以国资监管部门批复为准。）
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
评估基准日 2025 年 9 月 30 日
□资产基础法 ?收益法 □市场法
采用评估结果
□其他，具体为：
评估价值：人民币 24,747 万元
评估结论
评估增值率：5.01%
评估机构名称 上海财瑞资产评估有限公司
具有从事证券期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具
了《上海申通地铁股份有限公司拟协议转让上海地铁融资租赁有限公
司100%股权行为涉及的上海地铁融资租赁有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，截至2025年9月30日，融资租赁公司100%股权的
评估价值为24,747万元，最终以经市国资委评估备案的结论为准。
本次估值采用收益法进行测算，上海地铁融资租赁有限公司在评
估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 235,659,910.33 元 ， 评 估 值
（二）定价合理性分析
本次交易经具有从事证券期货业务资格的独立评估机构评估值
定价，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，定价公允，最终交
易价格不低于经上海市国资委备案的评估价格，不存在损害上市公司
及股东利益的情形。
五、股权转让对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成
不利影响。
上海申通地铁股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、业务安排情况
融资租赁公司现有员工，转移至上海地铁商业保理有限公司任职；
尚未履行完毕的合同项下的全部权利和义务，由股权变更后的经营主
体继续履行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易或同业竞争
交易完成后，不会产生关联交易或同业竞争。
六、关于授权
董事会同意授权并提请股东会授权公司经营层在本议案范围内
办理上述股权转让的相关事宜和完成此项交易有关的各项手续，包括
但不限于制定出售股权方案、选定评估、审计机构及经纪中介（如需）、
办理资产评估和审计相关手续、与交易对方协商谈判、履行国资监管
部门和行业主管部门报批、备案等相关手续、签署股权转让相关合同
协议、办理股权过户、国有产权变更、工商变更登记手续等。
本议案经公司十一届二十二次、十一届二十四次董事会审议通过，
特此提请本次股东会审议。
上海申通地铁股份有限公司
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