国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
出资人组会议见证
之
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000
電話/Tel:13899993996 (+86)(991)3070288
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国浩律所（乌鲁木齐）事务所 法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司出资人组会议见证之
法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板股票上市规则》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产
法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
等有关法律法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，指派陈万财律师、周洁律师（以下简称“本所
律师”）列席公司于 2025 年 12 月 15 日召开的出资人组会议，对本次出资人组会
议进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次出资人组会议有关文件和材
料。本所律师出具意见基于以下假设：即公司已提供了本所律师认为作为出具本
法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅对出具日以前与本次出资人组会议有关的问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次出资人组会议所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发
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表意见。
本法律意见书仅为公司进行本次出资人组会议之目的而使用，非经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司进行本次出资人组会议所必备的法
定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具
的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：
一、本次出资人组会议的召集、召开程序
（一）本次出资人组会议的召集
公司董事会于 2025 年 11 月 29 日在深圳证券交易所网站发布了《新疆机械
研究院股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（公告编号：2025-067）（以
下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了会议召集人，投票方式，现场
会议召开的时间、地点，召开方式，股权登记日，会议出席对象，会议审议事项，
会议登记事项及其他事项。
（二）本次出资人组会议的召开
公司本次出资人组会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
济技术开发区融合南路 661 号公司一楼会议室召开，由经公司半数以上董事共同
推举的董事郑毅先生主持。
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易系统进行网络投票的时间为：2025 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次出资人组会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》《破产法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产
重整等事项》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
（一）出席本次出资人组会议人员的资格
（1）股东出席的总体情况
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股
权登记日即 2025 年 12 月 8 日下午收市后的《股东名册》、出席本次出资人组会
议现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等法律文件，现场出席
本次出资人组会议的股东共 10 名，代表股 164,260,597 股，占公司有表决权股份
总数的 10.9826％。
根据本次出资人组会议网络投票统计结果，在网络投票表决时间内，通过网
络投票的股东共 444 名，代表股份 65,647,439 股，占公司有表决权股份总数的
上述现场出席本次出资人组会议及通过网络出席本次出资人组会议的股东
合计 454 名，代表股份 229,908,036 股，占公司有表决权股份总数的 15.3718％。
（2）中小股东出席的总体情况
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通过现场和网络投票的中小股东 448 人，代表股份 66,979,839 股，占公司有
表决权股份总数的 4.4783%。其中：通过现场投票的中小股东 4 人，代表股份
通过网络投票的中小股东 444 人，代表股份 65,647,439 股，占公司有表决权
股份总数的 4.3892%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身
份，本所律师无法对参加网络投票的股东资格进行确认。
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理
人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次出资人组会议的合法资格。
（二）本次出资人组会议召集人资格
经本所律师核查，本次出资人组会议召集人为新疆机械研究院股份有限公司
管理人。
本所律师认为，出席本次出资人组会议现场会议的股东、股东代理人及其他
人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东会规则》《破产法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次出资人组会议的表决程序及表决结果
本次出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次出资
人组会议所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次出资人组会议没有对
《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情
形，本次出资人组会议按规定的程序进行计票和监票。网络投票按照《会议通知》
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确定的时段，通过网络投票系统进行。
本次出资人组会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和
网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，公司本次出资人组会议采用中小
投资者单独计票机制。经本所律师核查，本次出资人组会议审议议案表决结果如
下：
（一）审议通过《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）之出资人
权益调整方案》
总表决情况：
同意 228,783,936 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5111%；
反对 1,071,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4662%；弃权
总数的 0.0227%。
中小股东总表决情况：
同意 65,855,739 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.6002%；弃权 52,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0781%。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
第三十五条之规定，出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席
会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上述议案为非累积投票议案，不涉
及关联股东回避表决的情形。
本所律师认为，本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》《股东会规
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则》《破产法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整
等事项》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次出资人组会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格和召集人资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《破产法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、
行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次出资人组会议形
成的决议合法有效。
（以下无正文）
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本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所印章为有
效文本。
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负责人： 经办律师：
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温晓军 陈万财
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周 洁
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