北京市汉坤律师事务所
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-6 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-6 号
致：贝肯能源控股集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受贝肯能源控股集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“贝肯能源”）的委托，担任发行人申请向特
定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
为本次发行事宜，本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 13 日
出具了“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-1 号”《北京市汉坤律师事务所关于贝
肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）及“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-2 号”《北京
市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》合称“已
出具法律文件”）。
向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2025〕120050 号）
（以下简称“《问
询函》”）。此外，发行人本次发行的报告期更新为 2022 年、2023 年、2024 年
及 2025 年 1-9 月（以下将 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日简称为“补充报
告期”）。根据《问询函》的要求及发行人于已出具法律文件的出具之日或其所
载期间至本补充法律意见书出具之日或其所载期间的相关更新情况，本所律师对
发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查，并出具《北京市汉坤律师事务
所关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，
除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本补充法律意见书所必需的文件、材料，并采用包括但不限于书面审查、互
联网检索、查询和计算等合理及必要的方式进行查验。对于出具本补充法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行
人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网
站的检索信息出具法律意见。
本所提供为出具本补充法律意见书所必需的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料、确认函或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
事实和中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及经办律师仅就与本
次发行相关的法律问题发表意见，而不对会计、财务、评估等非法律专业事项发
表意见。在本补充法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见书的依据。
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行事宜所必备法律文
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
第一部分 关于《问询函》的回复
《问询函》1：请发行人补充说明：（1）结合报告期内所处行业需求波动情况、
下游主要客户业绩波动情况、主要合同执行情况及同行业可比公司情况等，量
化分析报告期内收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因及合理性，收入、
净利润变动情况是否与行业趋势一致，并结合公司的待执行合同、业务拓展情
况及所处行业发展前景等，说明发行人未来经营业绩是否具备稳定性，公司为
保障业绩稳定性拟采取的应对措施及有效性。（2）区分钻井工程业务不同承揽
方式的收入、毛利率情况，说明以暂估价格确认收入原因及占比情况，暂估收
入及完工比例确认依据，最终确认价格与收入暂估价格的差异情况以及价格最
终确认时点与收入确认时点的时间周期，以暂估价格确认收入是否符合《企业
会计准则第 14 号——收入》的相关规定，报告期内暂估收入调整情况及原因，
目前已确认收入是否存在大幅调减的风险。（3）结合公司境外业务主要涉及区
域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地
区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，
拟采取的应对措施及其可行性。（4）结合报告期内公司钻井业务主要合同定价
及相关成本核算情况等，进一步说明发行人各期毛利率波动原因及合理性，各
期毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，若否，请分析原因。
（5）
结合公司与主要客户合作稳定性、新客户开发情况等进一步说明报告期内发行
人前五大客户集中度较高的原因，对中国石油天然气的销售未来是否具有可持
续性，同时向中国石油天然气大额采购的原因及合理性，相关交易定价是否公
允。
（6）转让奥本海默背景及原因，转让前后采购内容、采购金额、定价模式、
信用政策等是否存在明显差异，采购价格是否公允。（7）结合与主要客户信用
政策、结算方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款及应收票
据余额构成情况及占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，
并结合应收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、
应收账款逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否
充分。（8）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，
请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金
的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。
（9）
报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣人员比例
是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施。
（1
说明商誉减值计提是否充分。（11）结合公司各类机器设备中的主要设备类型、
放置或使用地点、成新率、闲置情况等，说明报告期各期末发行人固定资产中
相关机器设备是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分、合理。（12）20
次转让定价的公允性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性。（13）在加拿大的
具体投资情况，是否已履行境外投资所需审批程序，预计未来效益情况及对公
司经营业绩的影响。
（14）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，
说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个
月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（13）相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明
请发行人补充披露（1）-（
确意见，请发行人律师对（8）（9）（12）（13）核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请
详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的
最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助
根据发行人提供的应收票据明细表等资料，并经本所律师通过抽查相关合同
及大额票据的方式核查，报告期各期末，公司应收票据主要付票方（按照客户同
一控制下企业合并口径）情况如下：
应收票据余 应收账款期初 销售额
销售 是否为
客户类别 额 占比 余额 （不含税，
内容 关联方
（万元） （万元） 万元）
期间：2025 年 1-9 月
国企及上市公
司客户
其中：中国石
钻井工
油天然气集团 8,640.71 80.10% 29,943.84 54,861.23 否
程等
有限公司
四川川庆井下 压裂工
科技有限公司 程
应收票据余额 10,787.59 - - - - -
期间：2024 年
国企及上市公
司客户
其中：中国石
钻井工
油天然气集团 15,846.65 92.66% 28,184.11 49,981.86 否
程等
有限公司
应收票据余额 17,101.22 - - - - -
期间：2023 年
国企及上市公
司客户
其中：中国石
钻井工
油天然气集团 18,142.48 53.29% 23,341.49 51,948.52 否
程等
有限公司
杰瑞能源服务 -723.00 压裂工
有限公司 （注） 程
智慧石油（克
钻井工
拉玛依）投资 1,650.00 4.85% 3,540.36 1,044.87 否
程
有限公司
应收票据余额 34,045.83 - - - - -
期间：2022 年
国企及上市公
司客户
其中：中国石
钻井工
油天然气集团 28,853.10 84.47% 42,739.49 32,401.51 否
程等
有限公司
应收票据余额 34,158.72 - - - - -
注：2023 年因射孔和试气供应商直接与甲方杰瑞能源服务有限公司结算，发行人与杰
瑞能源服务有限公司在终结算前冲减相关收入，导致发行人 2023 年对杰瑞能源服务有限公
司不含税的销售额为-723.00 万元。
报告期内，公司应收票据主要付票方均为公司客户。根据公司提供的资料、
说明及本所律师对公司财务负责人的访谈确认，公司与上述付票方均签订业务合
同并提供服务，具备真实交易背景。
根据发行人提供的应收票据明细表、贴现明细表、贴现凭证等资料，报告期
内，公司应收票据贴现情况如下：
项目（万元）
/2025 年 1-9 月 /2024 年 /2023 年 年
应收票据余额 10,787.59 17,101.22 34,045.83 34,158.72
应收票据贴现金额 1,200.00 2,000.00 711.94 11,124.63
贴现票据期末余额 1,200.00 2,000.00 711.94 3,956.74
用于偿还借款
贴现资金用途 用于日常经营 用于日常经营 偿还借款
及日常经营
根据发行人提供的资料及说明、报告期内发行人会计师出具的《年度关联方
资金占用专项审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，上述票据贴现
最终用于公司日常经营及偿还银行借款，公司及子公司上述票据贴现不存在为控
股股东、实际控制人及关联方提供财务资助、拆借资金的情形，不存在非经营性
资金占用或对外提供财务资助的情形。
基于上述，发行人报告期内应收票据中不存在无真实交易背景的票据，票据
贴现最终用于公司日常经营及偿还银行借款，不存在非经营性资金占用或对外提
供财务资助的情形。
二、报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣
人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应
对措施
（一） 报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符
各报告期末，发行人及其子公司员工人数及变动情况如下：
员工情况（人）
日 日 日 日
员工总数 1,181 916 709 403
其中：自有员工 1,042 654 468 380
劳务派遣 139 262 241 23
当期变动人数 / -265 -207 -306
注：员工总数按照发行人及其子公司的自有员工及劳务派遣用工的总数为口径统计。
根据发行人《募集说明书》、最近三年年度报告、报告期各期末的员工花名
册等资料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人人力资源负责人，报告期内，
发行人员工总数呈大幅下降趋势，主要系发行人基于业务结构、经营策略调整及
优化用工结构等导致，符合公司的实际经营情况，具体如下：
受益于产业政策支持，公司把握能源发展趋势，推进业务重心从传统石油服
务向天然气领域的战略转型，重点发展页岩气、致密气、煤层气等非常规资源的
工程技术服务。结合西南地区资源富集优势，公司加大了对西南地区油气业务的
开发力度。报告期内，公司在西南区域的收入金额及占比逐年升高，占主营业务
收入的比例分别为 45.82%、48.04%、56.00%及 68.67%。相较于公司其他业务区
域，西南区域的钻井工程项目具有技术复杂度高、单井价值量大、项目周期长的
特点，作业平台相对集中，对基础作业人员的数量需求较传统石油服务减少。
报告期内，受公共卫生事件、宏观经济波动、地缘政治冲突等影响，公司经
营情况受到较大冲击。为应对经营环境的变化，公司主动调整经营策略，集中资
源聚焦主营业务，剥离部分子公司。根据发行人的员工花名册、子公司股权转让
相关文件及发行人的公告及说明，2023 年 3 月，公司转让奥本海默；2023 年 12
月，公司转让中能万祺（晋城）；2024 年，公司转让乌克兰子公司；2025 年 4
月，公司转让贝豫能源，上述子公司的剥离导致员工总体规模下降。
根据发行人的公告及说明，公司聚焦油服工程一体化技术服务，以技术创新
为驱动，对业务进行动态调整，强化对核心业务环节的控制力，提升了对自有员
工的岗位要求，同时也逐步将部分辅助性、阶段性且不涉及核心业务环节的服务
内容通过劳务派遣或劳务外包的方式完成，建立了以自有员工为核心、劳务外包
与劳务派遣为补充的多元化用工模式。根据发行人报告期内签订的劳务派遣合同、
劳务派遣人员名册及说明，截至 2025 年 9 月末，公司劳务派遣员工 23 名，主要
系司机、厨师等后勤保障、辅助性岗位；同时，公司将部分钻井、压裂作业相关
的阶段性、非核心劳务工作（如场地工、井架工、钳工等）交由劳务外包公司完
成，公司对外包公司的工作成果进行验收，并支付相应劳务费用。
根据发行人的说明及本所律师对发行人人力资源负责人的访谈，上述用工模
式一方面通过自有员工保障核心技术与管理团队的稳定性，为公司可持续高质量
发展提供优质人力资源；另一方面借助劳务派遣满足辅助性岗位配置需求，依托
劳务外包高效承接阶段性、非核心专项作业，从而进一步控制用工成本，提高公
司人力资源配置弹性。
综上，公司逐步调整业务结构并加大西南地区业务拓展，经营规模随之增长；
为适配业务结构、经营策略调整，公司建立了以自有员工为核心、劳务外包与劳
务派遣为补充的多元化用工模式，自有员工规模有所降低，符合公司的实际经营
情况。
（二） 劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影
响及后续拟采取的应对措施
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣合同及相应支付凭证等资料及发行
人说明，报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣用工的占比情况如下：
贝肯 贝肯 贝肯 贝肯 贝肯
日期 发行人
新疆 成都 北京 装备 化学
注 1：劳务派遣用工的占比=劳务派遣人数/用工总数（为与发行人或其子公司订立劳动
合同的人数与其使用劳务派遣人数之和） 。
注 2：除上表所列子公司外，发行人其他子公司未使用劳务派遣用工。
报告期内，发行人及其子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》相关法律法规的规定。
根据发行人提供的截至 2025 年 9 月 30 日的员工花名册及工资表、劳动合同
（抽查）、劳务派遣合同、劳务外包合同及相应支付凭证等资料及发行人说明，
分前期通过劳务派遣用工完成的工作任务转为劳务外包的方式对该等劳务派遣
用工瑕疵情形进行了规范整改。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的劳
务派遣用工占用工总量的比例均已低于 10%，符合相关法律法规的要求。
根据发行人及其子公司提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》
并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳务派
遣用工问题受到行政处罚的情形。
基于上述，在报告期内公司存在劳务派遣员工超过 10%的情形，但截至 2025
年 9 月末已完成整改，发行人及其子公司不存在因用工瑕疵受到处罚的情形，相
关劳务派遣用工瑕疵未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
为进一步规范劳务派遣用工，防范后续可能出现的用工瑕疵情形，2025 年
《劳务派遣暂行规定》等相关规定，仅在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位
上使用劳务派遣员工；2、严控用工比例，确保派遣员工数量不超过用工总量的
以降低劳务派遣人员需求；4、在符合业务要求的前提下，采用劳务外包的方式，
将部分业务外包给具备专业能力的劳务外包单位，严格控制劳务派遣员工比例；
位在安全生产、劳动保护、岗位管理等方面的责任，并依法保障劳动者权益。”
综上，公司在报告期内存在劳务派遣员工超过 10%的情形，但截至 2025 年
公司出具的说明，发行人已采取措施防范可能出现的用工瑕疵情形，相关劳务派
遣用工瑕疵未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
三、2025 年 6 月转让联营公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%的股权
的原因，此次转让定价的公允性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性
（一）本次转让新疆狮岭 19%的股权的原因
根据发行人说明，报告期内，新疆狮岭主要从事危险废物经营、道路危险废
物运输等业务，公司转让新疆狮岭股权主要系基于聚焦钻井工程核心业务的发展
规划、优化资源配置所致。根据发行人提供的会议文件及发行人的公告，公司于
年第二次临时股东会审议通过《关于孙公司转让参股公司股权的议案》，就本次
转让履行了相应内部决策程序。
根据发行人提供的资料，2025 年 6 月，贝肯化学与深圳市前海狮岭新能源
合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海狮岭”）及深圳市前海智索能源企业（有
限合伙）
（以下简称“前海智索”）签订《股权转让协议》，贝肯化学将持有的新疆
狮岭 17%的股权以 1,163.16 万元转让给前海狮岭，将持有的新疆狮岭 2%的股权
以 136.84 万元转让给前海智索。本次交易完成后，贝肯化学持有新疆狮岭 1%的
股权。
（二）本次转让新疆狮岭股权定价的公允性
根据发行人提供的资料及发行人公告，本次交易定价系根据新疆狮岭 2024
年经审计的财务数据，经交易各方通过协商方式定价。根据公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《新疆狮岭能源环保集团有限公司审计报告》（苏公
J[2025]A099 号），2024 年 12 月 31 日，新疆狮岭经审计的净资产为 4,137.52 万
元。根据发行人提供的交易文件及公告，本次交易的定价情况如下：
项目
（万元） （万元） （万元）
净资产 4,137.52 1,300.00 6,842.11
本次交易对价对应新疆狮岭估值为 6,842.11 万元，大于新疆狮岭 2024 年 12
月 31 日经审计的净资产 4,137.52 万元。根据公司公告及说明，双方系参考新疆
狮岭 2024 年经审计净资产，经协商一致确定交易价格，定价遵循公开、公正、
公平、合理的原则进行，且本次交易已经公司董事会、股东会审议通过，交易定
价公允。
（三）本次转让新疆狮岭仍保留 1%的股权的原因及合理性
本次转让后，公司仍持有新疆狮岭 1%股权，主要原因系公司为新疆克拉玛
依市上市公司，且在油服行业具有一定的行业地位。本次交易协商时，交易对方
提出希望公司保留少量新疆狮岭股权，有利于新疆狮岭业务拓展。公司在与受让
方进行交易谈判的过程中，为促进交易顺利达成，保留了新疆狮岭 1%的股权。
综上，公司仍持有新疆狮岭能源环保集团有限公司 1%的股权系公司与交易
对手方共同谈判的结果，具备合理性。
四、在加拿大的具体投资情况，是否已履行境外投资所需审批程序，预计
未来效益情况及对公司经营业绩的影响
（一）加拿大具体投资情况，是否已履行境外投资所需审批程序
根据发行人提供的资料及说明，2024 年 11 月，公司子公司 BK028 与加拿大
合资方 EVERGO RESOURCES LIMITED（
（以下简称“EVERGO”）签署《关于加
拿大油气资源勘探开发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），BK028
与 EVERGO 共同出资设立项目公司 BENKOIL，从事加拿大油气资源勘探开发
项目。
根据重庆泰格石油天然气工程有限公司于 2024 年 6 月出具的《贝肯能源（成
都）有限责任公司与加拿大 EVERGO 公司合作开发加拿大重油冷采项目可行性
论证报告》（以下简称“《可行性论证报告》”），本项目投资具体情况如下：
（1）项目投资区域
本项目处于加拿大阿尔伯塔省，是加拿大最主要的产油气盆地。本项目具体
位于阿尔伯塔省东部和萨斯卡彻温省西部两省交界附近，包括上述区域的 10 个
租区，面积约 1,510.04 公顷。上述租区由加拿大投资方 EVERGO 通过竞拍从加
拿大政府获得。
（2）项目储量及可开采情况
根据各计算单元的含油面积、平均有效厚度、孔隙度、含油饱和度、原油体
积压缩系数等储量计算参数，按容积法计算各计算单元原始地质储量，预计储量
（3）项目投资规模
根据油藏地质研究结果，本项目可部署 40 口可钻井位。同时，结合稠油冷
采的产水量及污水运输和处理成本，在项目区域部署 3 口污水处理井。本项目采
用多分支水平井设计，40 口多分支水平开发井建设投资 14,720 万加元，3 口污
水处理直井建设投资 681 万加元，铺底流动资金 205 万加元，预计项目总投资
根据《合作协议》约定，发行人在加拿大项目投资的具体投资路径如下：
根据发行人提供的资料及说明，公司就投资 BENKOIL 已履行的境外投资审
批程序如下：
（1）商务主管部门境外投资备案
根据《境外投资管理办法》，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业
的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理，商务部和省级商
务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或
核准的企业颁发《企业境外投资证书》。
根据发行人提供的资料及说明，发行人本次投资实施地点位于加拿大阿尔伯
塔省，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四
条的禁止情形。因此，发行人本次投资应在省级商务主管部门办理备案。发行人
子公司贝肯成都已于 2024 年 7 月 15 日取得“境外投资证第 N5100202400081 号”
《企业境外投资证书》，具体如下：
境外企业（最终目的地） 本克资源有限公司（加拿大）（即 BENKOIL）
设立方式 新设
贝肯成都（中方）
投资主体
EVERGO RESOURCES LIMITED（外方）
中方境内现金出资实际币 8,200 万加元
种和金额
经营范围 油气资源勘探开发
投资路径（仅限第一层级
丝路能源
境外企业）
发证机关 四川省商务厅
（2）发展改革部门境外投资项目备案
根据《企业境外投资管理办法》，投资主体直接或通过其控制的境外企业开
展的涉及敏感国家和地区或敏感行业的敏感类项目由国家发展改革委实行核准
管理；对于非敏感类项目实行备案管理，中方投资额 3 亿美元及以上的，由国家
发展改革委进行备案，中方投资额 3 亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政
府发展改革部门进行备案。
根据发行人提供的资料及说明，发行人本次投资项目实施地点位于加拿大阿
尔伯塔省，中方投资总额 6,000 万美元，不涉及《企业境外投资管理办法》规定
的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美
元以下。因此，发行人本次投资应在省级政府发展改革部门办理备案。发行人已
于 2024 年 8 月 19 日取得“川发改境外备[2024]第 63 号”（
《境外投资项目备案通
书》，具体如下：
贝肯能源（成都）有限责任公司在加拿大新设合资公司开展油气资源开发
项目名称
项目
投资主体 贝肯成都
直接目的地：中国香港
投资地点
最终目的地：加拿大 阿尔伯塔省
项目总投资 7,141 万美元
按美元计价的金额：6,000 万美元
中方投资额
实际使用币种和金额：8,200 万加元
备案机关 四川省发展和改革委员会
（3）外汇部门业务登记
根据（
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定，境内机构境外直接投资
获得境外直接投资主管部门核准后，持所要求材料到所在地外汇局办理境外直接
投资外汇登记，外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，
并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资
项下的外汇收支业务。根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
》（汇发[2015]13 号）的规定，企业境外直接投资项下外汇登记权限下放至银
行，企业应直接通过银行办理。
根据发行人提供的资料及说明，发行人子公司贝肯成都于 2024 年 10 月 15
日取得外汇《业务登记凭证》，具体内容如下：
业务类型 ODI 中方股东对外义务出资
业务编号 35510000202410151056
主体名称 贝肯成都
经办外汇局名称 国家外汇管理局四川省分局
中文名：丝路能源
境外主体名称
英文名：SILK ROAD ENERGY TECHNOLOGY LIMITED
经办银行名称 招商银行股份有限公司成都分行
综上，发行人已按照境外投资相关法律法规的规定就投资 BENKOIL 办理完
成《企业境外投资证书》、境外投资项目备案、外汇登记证等境外投资所需审批
程序。
（二）预计未来效益情况及对公司经营业绩的影响
根据《可行性论证报告》，项目总投资 15,606 万加元，按销售油价 70 加元/
桶，总收入 5.88 亿加元，累计税前净现金流 2.14 亿加元；税前投资回收期为 2.6
年，税前 NPV（折现率 10%）为 11,486 万加元；税后投资回收期为 3.1 年，税
后 NPV（
（折现率 10%）为 8,025 万加元。在折现率 10%情况下，本项目税前 NPV
盈亏平衡时，销售油价为 41.68 加元/桶；税后 NPV 盈亏平衡时，销售油价为 44.03
加元/桶。
根据发行人说明以及对发行人董事长的访谈，项目投资所处区域政治法律环
境、投资规模及预计储量等较《可行性论证报告》出具时未发生重大变化，由于
近期国际原油 WTI 现货价格波动较大，销售油价暂按 60 加元/桶计算；在前述
测算基础及假设前提下，根据《可行性论证报告》测算逻辑，本项目税前投资回
收期为 3.1 年，税前 NPV（
（折现率 10%）为 7,552 万加元；税后投资回收期为 3.8
年，税后 NPV（
（折现率 10%）为 4,996 万加元。基于上述效益预测，本项目投产
后，预计可以对发行人经营业绩形成有益补充。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，BENKOIL 已完成 4 口
水平井（生产井）完井作业，预计 2025 年末至 2026 年初可进行正式投产作业；
基于上述效益预测，本项目投产后，上市公司的收入水平和利润水平将得到提升，
预计对上市公司经营业绩形成有益补充；截至本补充法律意见书出具之日，本项
目尚未投产，收入盈利水平亦受国际油价变动、所处区域政治环境、宏观环境、
项目产量等影响，若未来产量不及预期或国际油价持续下跌，或加拿大形势、投
资政策等发生重大不利变化，可能会导致本项目停滞或亏损，进而对发行人经营
业绩造成不利影响。
《问询函》2：请发行人补充说明：（1）认购对象陈东与公司现实际控制人陈平
贵是否存在关联关系，明确陈东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来
源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，
是否具备商业实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。（2）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的
股份”的承诺并公开披露。
（3）本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否已履行相关程序。（4）结合本
次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市
公司收购管理办法》的相关规定。（5）列示未来三年营运资金计算主要参数、
假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选
择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比
公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还债务
的具体安排，与业务发展的匹配性。（6）陈平贵于 2025 年 4 月至 7 月期间减持
发行人股份的原因，与袁遵虎签署一致行动协议的原因及合理性，双方是否存
在关联关系或其他利益安排。（7）本次交易完成后，实际控制权发生变更是否
将对发行人日常经营产生不利影响，发行人拟采取或已采取的应对措施。（8）
结合认购对象陈东控制的企业经营范围和业务实际开展情况，说明本次发行完
成后是否可能新增同业竞争及关联交易，如是，请说明后续应对措施。
请发行人补充披露（1）（7）（8）相关风险。请保荐人、发行人律师核查并
发表明确意见，请会计师对（1）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系，明确陈
东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系
根据陈东、陈平贵出具的关联关系调查表以及相关声明文件，陈东及陈平贵
的基本情况如下：
陈东先生，男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，住所北京市西城区******，身份证号码 420583198311******。2008
年 9 月至 2011 年 2 月，任中国邮政集团有限公司集团总部人力资源部主管；2011
年 3 月至 2018 年 4 月，任昆吾九鼎投资管理有限公司能源/制造投资领域董事总
经理（MD）；2018 年 12 月至 2022 年 3 月，任宁波贝肯资产管理有限公司董事
长；2021 年 3 月至 2022 年 5 月，任贝肯能源执行总裁；2021 年 5 月至 2022 年
海外市场开发顾问。
陈平贵先生，男，1962 年 7 月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权，本
科学历，住所新疆克拉玛依市白碱滩区******，身份证号码 650204196207******。
验室副主任、主任、公司经理；1995 年 9 月至 2010 年 2 月，任新疆贝肯工业发
展股份有限公司总经理；2009 年 11 月至 2022 年 5 月，任贝肯能源董事长；2013
年 5 月至 2022 年 5 月，任贝肯能源总经理（总裁）；2022 年 5 月至 2025 年 5 月，
任贝肯能源名誉董事长；2025 年 6 月至今，任公司专家顾问。
综上，经核查陈东、陈平贵关联关系调查表、从业经历及声明文件等，认购
对象陈东与公司现实际控制人陈平贵不存在亲属关系以及其他应披露而未披露
的关联关系。
（二）明确陈东本次认购的下限
根据发行对象陈东与发行人于 2025 年 5 月签署的《贝肯能源控股集团股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《募集说明书》，
本次发行募集资金规模不超过 35,316.00 万元（含本数），拟发行股份数量不超过
为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象陈东出具《关于认购数量
及认购金额的承诺》，具体如下：
“本人拟以现金方式全额认购贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“贝
肯能源”）2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称“本次发行”），就本
次发行的相关事项说明如下：
本人拟全额认购贝肯能源本次发行的股票，认购股份数量为 54,000,000 股，
认购金额为 35,316.00 万元，本人认购贝肯能源本次发行股票数量及金额的下限
与本次发行股票数量及金额的上限一致。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间贝肯能源发生送股、资本公积转增
股本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求
等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本人认购的贝肯能源股份数量和
认购金额将作相应调整。”
综上，本次认购对象陈东已出具承诺，本次认购的股票数量及金额的下限与
本次发行的股票数量及金额的上限一致。
（三）说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形
根据本次发行方案及陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，陈东
本次认购资金为 35,316.00 万元。根据对发行对象陈东的访谈和确认，其本次认
购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
资金类型 预计金额（亿元） 具体来源
自有资金 1.74 薪资、投资累积
自筹资金 1.80 自筹资金
根据陈东提供的存款证明等资料，及其出具的声明确认，并经本所律师访谈
发行对象陈东，其本次认购的自有资金部分，主要来源为薪资、投资累积等，其
存款余额约 1.74 亿元。此外，陈东亦持有房产、股权投资等资产，亦可用于本
次认购所需的自有资金安排。本次认购的自筹资金部分，陈东拟通过借款方式筹
集款项约 1.80 亿元用于认购本次发行的股票。根据对出借方的访谈及其出具的
声明及承诺，出借方与陈东为朋友关系，其出借资金来源为其自有资金，系其多
年创业、投资、经营积累所得，不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向陈
东提供借款的情形；其确认非发行人或其控股股东、实际控制人的关联方，并确
认除就本次借款签署的相关借款协议外，其与陈东、发行人及其关联方之间不存
在其他利益安排或其他协议约定。
联方资金用于本次认购的情形
根据对发行对象陈东的访谈和确认，其本次认购资金来源于自有资金及自筹
资金。针对认购资金来源情况，陈东已出具《关于认购资金来源及认购资格的承
诺》，具体如下：
“1、本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本人认
购的上市公司股票存在权属争议的情形；亦不存在对外公开或以变相公开的方式
募集资金的情形；不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收
益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安
排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（陈东及其控制的上市公司以外
的企业除外）、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直
接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方（陈东及其控制的上
市公司以外的企业除外）或前述主体的利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
等情形，不属于证监会离职人员，不存在不当入股情况。”
同时，发行人已出具书面确认，确认其不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。且根据陈平贵的承诺及对公司控
股股东、实际控制人陈平贵的访谈，其不存在向本次发行对象直接或通过利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，陈东本次认购的资金来源于自有资金和自筹资金，其中自有资金约
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（四）本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）发行人实际控制人有减持意愿且意向让渡控制权
根据发行人提供的资料、说明及发行人的相关公告文件，发行人的实际控制
人陈平贵已于 2022 年达到法定退休年龄，并已于 2022 年 5 月开始不再担任上市
公司总裁、董事长等职务，且自 2022 年以来，陈平贵已发布多次减持计划，直
接持股比例从 16.37%降至 13.16%。根据本所律师对发行人实际控制人陈平贵的
访谈，其计划逐步退出公司的经营管理和控制。
此外，陈平贵出具了关于对上市公司控制权安排的声明，“贝肯能源系上市
公众公司，本人作为贝肯能源的控股股东、实际控制人，首要目标是保证贝肯能
源健康可持续发展，以维护、提升贝肯能源全体股东的利益。本人已处于退休年
纪，难以把全部精力投入于上市公司的发展与壮大。为保障上市公司及全体股东
利益，选择让渡上市公司控制权，以期新实际控制人为上市公司带来更深远的发
展，为股东谋求更大的利益”。
基于前述声明并经本所律师对陈平贵的访谈，陈平贵基于其个人原因并出于
对公司长远发展的考量，意向让渡控制权。
（2）认购对象具有上市公司及相关行业管理经验，有成为上市公司实际控
制人、给上市公司创造更大价值的意愿及能力
根据发行人的相关公告文件、陈东签署的调查表、本所律师对认购对象陈东
的访谈，本次发行的认购对象陈东，具有能源行业的投资和管理经验，对贝肯能
源的发展历程以及发行人所处行业等均有一定了解；且 2021 年 3 月以来，陈东
曾先后担任贝肯能源董事会秘书、总裁及董事长等职务，熟悉发行人业务经营、
行业情况，并具备上市公司的管理经验。
根据对本次发行认购对象陈东的访谈，其具备经营上市公司的经营管理能力
和持续发展上市公司的意愿，有信心给上市公司创造更大的价值。
（3）本次发行有利于提升公司综合实力
根据《募集说明书》、发行人的公告及说明，发行人本次发行的募集资金，
将用于补充流动资金和偿还债务，可满足公司钻井工程业务等现有业务拓展的资
金需求；且将提升公司整体资金实力，有利于降低财务风险，提高抗风险能力；
有助于公司依托资金实力和既有战略规划，探索新的业务机会。
综上，公司控股股东陈平贵有减持意向且意愿出让控制权，认购对象陈东具
有相应的资金实力和经营上市公司的经验能力，且本次发行亦有利于提升公司综
合实力，基于上述，本所认为，本次交易具备商业实质。
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人的股东名册，截至 2025 年 9 月末，除陈平贵及其一致行动人外，
上市公司不存在其他持股 5%以上的股东。本次发行不存在发行人及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人陈平贵出具书面确认，确认其不存在向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
关方等方式间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
同时，陈东亦出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，确认不存在发
行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方等方式间接向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本次控制权交易背景合理，具备商业实质，陈东本次认购的资金不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的
承诺并公开披露
（一）发行对象定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份
根据发行人提供的资料及公告，及发行对象陈东出具的《关于买卖贝肯能源
股票的自査报告》及《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》，截至本次发行定
价基准日，发行对象陈东未持有发行人股份，定价基准日前六个月其不存在减持
发行人股份的行为。
（二）发行对象已出具承诺并公开披露
本次发行对象已出具《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》，并在《募集
说明书》“第二节 本次证券发行概要/二、本次发行对象及与发行人的关系/（
（四）
发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况”披露，具体承
诺如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持贝
肯能源股票的情况。2、本人承诺，自从定价基准日至本次发行完成后六个月内
不减持本人所持贝肯能源的股份。3、如本人违反上述承诺，本人因减持贝肯能
源股票所得全部收益归贝肯能源所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
综上，发行对象已确认定价基准日前六个月未减持发行人股份，并出具了“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公
开披露。
三、本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定，是否已履行相关程序
（一）本次发行的相关安排构成管理层收购
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、高级管理
人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，对上市公司进行收购或
者取得上市公司控制权的，构成管理层收购。
根据发行人的公告、发行人提供的股东名册等资料及发行人的说明及承诺，
截至本补充法律意见书出具之日，陈平贵直接持有并控制的发行人股份占发行人
总股本的比例为 13.16%，通过《一致行动人协议》间接控制发行人股份的比例
为 0.99%，合计控制发行人 14.15%股份的表决权，为本次发行前发行人的控股
股东、实际控制人。根据《募集说明书》及发行对象陈东出具的《关于认购数量
及认购金额的承诺》，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 54,000,000
股，占本次发行后发行人总股本的比例为 21.18%，陈平贵控制发行人股份的比
例将减少至 11.15%。本次发行后，发行人控股股东、实际控制人将变更为陈东。
于本次发行的董事会会议决议日（2025 年 5 月 7 日），陈东担任发行人董事
长，其通过认购本次发行的股票成为发行人控股股东、实际控制人构成《上市公
司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
（二）本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，已履行相关
程序
根据发行人提供的资料、发行人的公告及发行人的说明及承诺，经查阅《上
市公司收购管理办法》第五十一条规定，对比发行人情况如下：
法规规定 发行人情况 是否符合
公司董事会成员 6 名，其中独立董事 3 名，独
立董事占比达到 1/2。
上市公司应当具备健全且运
行良好的组织机构以及有效
的内部控制制度，公司董事 符合
了审核，并出具了《内部控制审计报告》 （苏公
会成员中独立董事的比例应
W[2025]E1101 号），该报告审计意见为：贝肯
当达到或者超过 1/2
能源公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股
公司应当聘请符合《证券法》
份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事
规定的资产评估机构提供公 符合
宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股
司资产评估报告
集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》 （中瑞评报字[2025]第 501069 号）。
本次收购应当经上市公司全 2025 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会 2025
体独立董事 2/3 以上同意后， 年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一 符合
提交董事会审议 致同意管理层收购事项。
次会议，非关联董事一致同意管理层收购事宜，
经董事会非关联董事作出决 编制、披露《贝肯能源控股集团股份有限公司
议后，提交公司股东会审议， 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的
符合
经出席股东会的非关联股东 报告书》；
所持表决权过半数通过 2、2025 年 7 月 4 日，公司召开 2025 年第二次
临时股东会，经出席股东会的非关联股东所持
表决权过半数通过管理层收购事宜。
独立董事应当聘请独立财务
同证券有限责任公司就本次管理层收购出具的
顾问就本次收购出具专业意
《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集
见，独立财务顾问的意见应 符合
团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报
当与独立董事专门会议审议
告》 ，同时披露了第六届董事会 2025 年第一次
情况同时公告
独立董事专门会议决议公告。
上市公司董事、高级管理人
员违反《公司法》第一百八 陈东作为上市公司董事、高管期间，不存在违
十一条至第一百八十四条规 反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四
符合
定情形，或者最近 3 年有证 条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良
券市场不良诚信记录的，不 诚信记录。
得收购本公司
根据发行人提供的会议文件、发行人的公告等资料，发行人就本次管理层收
购已履行如下程序：
一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议
案》，并于 2025 年 6 月 3 日披露独立董事专门会议决议。同时，独立董事聘请大
同证券有限责任公司作为独立财务顾问就本次管理层收购出具了《大同证券有限
责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，
并于 2025 年 6 月 3 日披露。
集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉
及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字[2025]第 501069 号），并于 2025 年 6 月 3 日披露。
公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于＜贝肯能源控股集
团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》，
并于 2025 年 6 月 3 日披露董事会会议决议、
《贝肯能源控股集团股份有限公司董
事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于＜贝肯能源控股集
团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》，
北京中银律师事务所出具了《关于贝肯能源控股集团股份有限公司 2025 年第二
次临时股东会的法律意见书》，并于 2025 年 7 月 5 日披露。
综上，本次发行构成管理层收购，符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定，发行人已履行管理层收购的相关法定程序。
四、结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况
根据发行人提供的股东名册，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为
本次发行股份数量为 54,000,000 股，全部由认购对象陈东认购。按照本次发行规
模的上限测算，本次发行完成前后，发行人控股股东、实际控制人具体持股情况
如下：
本次发行前 本次发行后
股东姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈平贵 26,455,372 13.16% 26,455,372 10.38%
注1
袁遵虎 1,980,000 0.99% 1,980,000 0.78%
注2
陈东 - - 54,000,000 21.18%
注 1：根据发行人提供的资料及公告，2025 年 9 月 15 日，陈平贵与袁遵虎签署《一致
行动人协议》 ，约定袁遵虎就其截至该协议签署日所持发行人 1,980,000 股股份与陈平贵保持
一致行动，按照陈平贵的意见行使股东权利，该等协议有效期至 2026 年 3 月 15 日，如本次
发行后该一致行动协议依然有效，陈平贵控制的表决权比例为 11.15%1。
注 2：陈东持股情况变动测算采用发行股数上限计算，最终发行股数根据深交所以及中
国证监会同意的发行方案确定。
根据上述测算，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 54,000,000
股，占本次发行后发行人总股本的比例为 21.18%，陈平贵控制发行人的股份比
例将减少至 11.15%。本次发行后，发行人控股股东、实际控制人将变更为陈东。
（二）股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
本次认购对象陈东已出具《关于认购股份限售的承诺》，具体如下：
“1、本人本次认购的贝肯能源向特定对象发行的股份，自登记至本人名下之
日起 18 个月内不得上市交易或转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份
锁定期内，本人基于本次向特定对象发行所取得的股份由于上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，
本人减持或以其他方式处置该等股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定执行。
综上，本次认购对象陈东已承诺本次发行中所得的股份自本次发行完成之日
起 18 个月内不进行转让，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关规
定。
五、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合
业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合
目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补
充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还债务的具体安排，与业务发展的匹
配性
（一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结
合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
根据发行人的公告及其出具的说明，发行人测算如下：
（1）主要参数、假设
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人
流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动
负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利
用销售百分比法估算 2025 年至 2027 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产
及流动负债的变化，进而测算公司未来生产经营对营运资金的需求量。公司新增
的流动资金缺口为 2027 年末的流动资金占用额与 2024 年末流动资金占用额的差
额。
选取应收账款（含应收票据、应收款项融资）、预付款项、合同资产、存货
作为经营性流动资产计算数据，选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬作为经营性流动负债计算数据。
收入×各科目占营业收入的百分比（取值 2023-2024 年末各科目占当年度营业收
入百分比的平均数，并假定各期保持不变）。
根据发行人《2025 年第三季度报告》，2025 年 1-9 月，公司营业收入为
本次预测 2025 年营业收入，选取 2023 年 1-9 月及 2024 年 1-9 月营业收入占比
的平均数 66.04%，即 2025 年营业收入=2025 年 1-9 月营业收入/2023 年及 2024
年前三季度营业收入占比的平均数=113,097.24 万元。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，2022 年-2024 年，发行
人营业收入复合增长率为 19.24%；以前述预计的 2025 年收入测算，2022 年-2025
年，发行人营业收入复合增长率为 19.12%。2025 年 1-9 月，发行人营业收入较
去年同期增长 23.38%。谨慎测算，假设 2026 年-2027 年实现营业收入增长率为
发行人根据上述假设，对 2025 年-2027 年的营业收入测算如下：
项目 2024 年 2025 年（预测） 2026 年（预测） 2027 年（预测）
营业收入
（万元）
增长率 - 18.87% 15.00% 15.00%
（2）具体计算过程
根据预测期间 2025-2027 年的营业收入，发行人对其未来三年新增营运资金
的具体测算过程如下：
实际值（万元） 预测值（万元）
项目
应收票据 17,101.22 26.34% 29,789.08 34,257.44 39,396.06
应收账款余额 75,804.16 75.57% 85,469.55 98,289.98 113,033.48
应收账款融资 313.98 0.31% 345.44 397.25 456.84
预付款项 343.25 0.61% 684.82 787.55 905.68
合同资产余额 1,702.18 1.31% 1,479.38 1,701.29 1,956.48
存货余额 6,767.38 9.02% 10,195.92 11,725.30 13,484.10
经营性流动资
产合计
应付票据 3,846.53 7.81% 8,834.52 10,159.70 11,683.65
应付账款 44,080.58 44.54% 50,373.90 57,929.98 66,619.48
合同负债 627.74 0.64% 719.98 827.98 952.18
应付职工薪酬 1,778.62 1.81% 2,050.67 2,358.27 2,712.01
经营性流动负
债合计
营运资金占用
额
营运资金缺口测算值 35,566.62
注 1：本预测仅用于测算营运资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成
公司对业绩的承诺。
注 2：上述占比取值为 2023-2024 年末各科目占当年度营业收入百分比的平均数。
根据发行人说明，根据上表测算，发行人预计 2027 年营运资金占用额达到
年 9 月末，公司短期借款为 53,051.17 万元，处于较高水平。本次募集资金拟投
入 35,316.00 万元用于补充流动资金和偿还债务，低于按照销售百分比法预测的
公司营运资金缺口和短期借款金额。根据发行人说明，补充流动资金规模与公司
的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必
要性和合理性。
性
根据发行人的公告及其出具的说明，发行人就相关测算的参数选择的谨慎性
及合理性分析及说明如下：
（1）收入增长率选取谨慎、合理
根据发行人的公告文件及发行人说明，发行人专注于提供油气资源勘探和开
发过程中的钻井工程技术服务、压裂工程技术服务，形成了以川渝页岩气、致密
气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、
致密气开发为主的山西市场的业务区域布局。
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、
《2025 年第三季度报告》
及发行人相关公告文件，报告期内，发行人营业收入的季节性变动情况如下：
季度 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
第一季度 14,191.81 - 16,659.80 17.51%
第二季度 32,260.12 - 20,167.14 21.20%
第三季度 28,231.83 - 23,704.58 24.91%
第四季度 - - 34,611.53 36.38%
合计 74,683.76 - 95,143.05 100.00%
季度 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
第一季度 12,773.54 13.02% 12,034.65 17.99%
第二季度 26,741.69 27.26% 21,156.53 31.62%
第三季度 27,638.53 28.17% 24,746.57 36.98%
第四季度 30,948.32 31.55% 8,975.76 13.41%
合计 98,102.08 100.00% 66,913.51 100.00%
根据发行人提供的业务合同文件及发行人说明，发行人钻井工程服务业务的
主要客户为中石油集团下属的油田公司，油田公司的生产作业计划性强，实行预
算管理制度，一般在第一季度下达油田设备采购和作业施工计划，招标、采购活
动逐步增加。受上述因素影响，发行人的营业收入和经营业绩存在明显的季节性
波动，营业收入主要集中在每年的下半年，2022 年-2024 年，发行人下半年收入
占比分别为 50.39%、59.72%和 61.29%。2023 年以来，随着发行人持续加大西南
地区业务拓展，下半年收入占比逐年增加。
根据发行人说明，本次测算预测 2025 年营业收入，选取 2023 年 1-9 月及 2024
年 1-9 月营业收入占比的平均数 66.04%，即 2025 年营业收入=2025 年 1-9 月营
业收入/2023 年及 2024 年前三季度营业收入占比的平均数=113,097.24 万元，预
测 2025 年营业收入较 2024 年增幅为 18.87%，低于 2025 年 1-9 月营业收入增长
率 23.38%，相关数据谨慎、合理。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及其说明，2022 年-2024
年，公司业务发展情况如下：
项目 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元）
营业收入 95,143.05 -3.02% 98,102.08 46.61% 66,913.51
复合增长率 19.24%
剔除乌克兰地区后营业收入 87,345.01 6.90% 81,708.58 32.57% 61,634.41
剔除乌克兰地区后复合增长率 19.04%
根据发行人的公告及说明，2022 年-2024 年，受地缘政治冲突影响，发行人
在乌克兰业务受到较大冲击，收入波动较大。根据发行人提供的董事会、股东会
决议文件及发行人公告，经公司董事会、股东会审议通过，发行人于 2024 年 12
月处置了乌克兰子公司。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及说明，2022 年-2024 年，
发行人营业收入分别为 66,913.51 万元、98,102.08 万元、95,143.05 万元，复合增
长率为 19.24%；剔除乌克兰地区后营业收入分别为 61,634.41 万元、81,708.58
万元和 87,345.01 万元，复合增长率为 19.04%。受益于产业政策的支持和西南地
区资源禀赋条件，发行人持续加大西南地区业务开发，使得公司业务规模保持增
长趋势。根据发行人《2025 年第三季度报告》及说明，2025 年 1-9 月，公司实
现营业收入 74,683.76 万元，增幅为 23.38%，预计随着宏观经济的逐步改善和公
司持续加大西南地区业务开拓，西南地区业务仍将保持增长趋势。
以前述预计的 2025 年收入测算，2022 年-2025 年，发行人营业收入复合增长率
为 19.12%。2025 年 1-9 月，发行人营业收入较去年同期增长 23.38%。谨慎测算，
本次假设 2026 年-2027 年实现营业收入增长率为 15%。
基于发行人上述说明，公司 2025 年营业收入预测及 2026 年、2027 年营业
收入增长率选择谨慎、合理。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目及占营业收入比重的测算谨慎、
合理
根据发行人说明，其采用销售百分比的方法测算营运资金缺口，经营性流动
资产、经营性流动负债科目主要选取与业务经营紧密相关的应收应付往来款及存
货等科目，符合公司业务经营实际情况和市场惯例。
根据发行人说明，受地缘政治冲突影响，发行人在乌克兰业务受到较大冲击，
收入波动较大。根据发行人提供的董事会、股东会决议文件及发行人公告，经公
司董事会、股东会审议通过，发行人于 2024 年 12 月处置了乌克兰子公司。根据
发行人说明，为降低乌克兰子公司出表对公司经营性流动资产、经营性流动负债
科目占营业收入比例的影响，选择 2023 年末、2024 年末各科目占当年度营业收
入百分比的平均数，符合公司的业务经营实际情况，相关参数的选择谨慎、合理。
根据发行人上述测算及说明，公司营运资金计算符合公司业务经营状况，主
要参数的选择谨慎、合理。
（二）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情
况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还债务的具体安排，
与业务发展的匹配性
根据发行人的公告及说明，作为主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程
技术服务及其他油田技术服务的公司，公司业务经营对流动资金需求较大，随着
发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务发展。根据前述发
行人的测算，发行人预计 2025-2027 年营运资金缺口为 35,566.62 万元。
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及《2025 年第三季度报
告》及相关上市公司的公开信息，报告期各期末，公司资产负债结构与同行业可
比公司的对比情况如下：
单位名称 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
通源石油 47.67 50.76 49.91 47.74
流动资产占总资
中曼石油 37.43 36.75 34.65 36.93
产的比例
仁智股份 75.56 85.47 80.16 85.29
（%）
石化油服 60.29 56.03 52.32 51.32
中海油服 36.39 34.56 36.36 36.42
平均水平 51.47 52.71 50.68 51.54
发行人 72.42 71.43 64.59 61.96
单位名称 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
通源石油 69.56 88.28 80.30 91.43
中曼石油 54.97 59.20 64.40 62.33
流动负债占总负
仁智股份 89.26 95.96 99.53 98.80
债的比例
石化油服 98.06 99.14 98.49 97.92
（%）
中海油服 78.46 76.84 57.00 57.10
平均水平 78.06 83.89 79.94 81.52
发行人 99.52 99.49 99.15 95.29
单位名称 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
通源石油 27.74 28.62 26.67 36.20
中曼石油 63.51 64.32 68.66 67.88
资产负债率 仁智股份 80.97 80.83 69.65 84.57
（%） 石化油服 87.80 88.82 89.33 89.57
中海油服 44.26 46.44 49.24 48.31
平均水平 60.85 61.81 60.71 65.31
发行人 62.46 62.30 68.16 69.47
注：以上数据根据上市公司公开披露数据整理。
报告期各期末，发行人流动资产占比分别为 61.96%、64.59%、71.43%和
报告期各期末，公司流动资产占比高于同行业可比公司平均水平，低于可比公司
仁智股份，根据发行人说明，主要系：
（1）发行人经营策略转变，处置乌克兰子
公司及闲置固定资产，导致流动资产占比增加；
（2）可比公司中曼石油、中海油
服持有金额较大的固定资产，导致其流动资产占比较低。
报告期各期末，公司流动负债占比分别为 95.29%、99.15%、99.49%和 99.52%，
同行业可比公司平均水平分别为 81.52%、79.94%、83.89%和 78.06%，均占比较
高。报告期各期末，公司流动负债占比高于同行业可比公司平均水平，与石化油
服、仁智股份相近，根据发行人说明，主要系：
（1）公司系民营企业，上市以来
主要通过银行短期借款融资，导致流动负债占比较高；
（2）同行业可比公司中曼
石油、中海油服拥有金额较大的长期借款，导致流动负债占比相对较低。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 69.47%、68.16%、62.30%和 62.46%，
同行业可比公司平均值分别 65.31%、60.71%、61.81%和 60.85%。报告期各期末，
公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，低于可比公司仁智股份、石化油
服，根据发行人说明，主要系：
（1）上市以来，公司主要通过银行借款方式融资，
（2）可比公司通源石油 2020 年以来通过股权融资规模 5.81
导致资产负债率较高；
亿元，导致其资产负债率较低。
根据发行人说明，公司流动资产、流动负债占比较高，符合公司及行业的特
点；由于公司业务规模的增长和融资渠道单一，导致短期银行借款规模较高，流
动负债占比和资产负债率较高；公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用
于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司可
持续发展能力。
业务发展的匹配性
根据《募集说明书》，本次募集资金总额为 35,316.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。根据发行人说明，在募集
资金到账后，公司拟按照如下计划使用：
募集资金用途 金额（万元） 占比
补充流动资金 19,866.00 56.25%
偿还债务 15,450.00 43.75%
合计 35,316.00 100.00%
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及说明，报告期内，公司
营业收入保持增长趋势，对流动资金有较大的需求，发行人当前阶段仅依靠自身
积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，面临较大的财务成本压力。
本次补充流动资金规模为 19,866.00 万元，低于前述测算的资金缺口。同时，本
次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续
发展提供资金支持。因此，本次补充流动资金必要、规模合理。
根据发行人《2025 年第三季度报告》及说明，截至 2025 年 9 月末，公司短
期借款为 53,051.17 万元，资产负债率为 62.46%，公司面临较大的偿债压力。根
据发行人提供的银行贷款合同及说明，本次发行募集资金拟使用 15,450.00 万元
用于偿还债务，具体安排如下：
金额
序号 借款人 贷款银行 借款日 到期日
（万元）
乌鲁木齐银行金教
支行
乌鲁木齐银行金教
支行
工商银行克拉玛依
石油分行
贝肯能源
工商银行克拉玛依
石油分行
工商银行克拉玛依
石油分行
工商银行克拉玛依
石油分行
建设银行成都新鸿
贝肯成都 支行
注：公司将在募集资金到位后，按照上述借款到期的情况偿还。如在上述银行借款到期
时本次募集资金尚未到位，公司将使用自筹资金偿还。对于本次募集资金到位前已使用自筹
资金偿还银行贷款的，公司在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，以募集资金置换
自筹资金。
本次募集资金用于偿还银行借款可以降低公司的资产负债率和财务风险，有
助于发行人业务发展和战略规划实施。
基于上述，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较
情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，本次补充流动资金必要且规
模合理，偿还银行借款的安排与公司业务发展相匹配。
六、陈平贵于 2025 年 4 月至 7 月期间减持发行人股份的原因，与袁遵虎签
署一致行动协议的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排
（一）陈平贵于 2025 年 4 月至 7 月期间减持发行人股份的原因
根据本所律师对陈平贵的访谈，陈平贵于 2025 年 4 月至 7 月期间减持发行
人股份，一方面是基于个人资金需求；另一方面是陈平贵已达退休年龄，有意逐
步退出公司的经营管理和对上市公司的控制。根据发行人的公告文件以及陈平贵
就本次减持的交易记录，2025 年 3 月 28 日，陈平贵通过上市公司发布《关于控
股股东股份减持计划的预披露公告》，其后按照减持计划陆续于 2025 年 4 月至 7
月期间减持，并于 2025 年 7 月 16 日完成减持。
（二）与袁遵虎签署一致行动协议的原因及合理性，双方是否存在关联关
系或其他利益安排
根据发行人的公告，2025 年 8 月 25 日，陈平贵收到中国证监会新疆监管局
（以下简称“新疆证监局”）下发的《关于对陈平贵采取出具警示函监管措施的决
定》
（行政监管措施决定书[2025]22 号，以下简称“（
《警示函》”）。陈平贵因大宗
交易方式减持上市公司股份 198 万股，持股比例由 15.1651%降低至 14.18%，未
在持股比例降低至 15%时停止买卖股份，违反了《证券法》第六十三条第二款、
《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。新疆证监局对其采取出具警示函的
行政监管措施，并要求其 30 日内提交书面整改报告。
根据发行人提供的资料，2025 年 9 月 10 日，陈平贵向新疆证监局提交了《关
于违规减持公司股份被出具警示函的整改报告》，陈平贵拟采取的整改措施之一
即为与袁遵虎签署一致行动人协议。陈平贵本次通过大宗交易方式违规减持的受
让方系袁遵虎，为降低违规减持给上市公司以及市场环境造成的影响，陈平贵经
与袁遵虎沟通后，通过签署一致行动人协议方式进行整改。
根据发行人提供的资料及发行人的公告，2025 年 9 月 15 日，陈平贵与袁遵
虎签署《一致行动人协议》，协议有效期至 2026 年 3 月 15 日，约定袁遵虎在协
议有效期内就其受让的发行人 1,980,000 股股份与陈平贵保持一致行动，并于
综上，经获取双方的关联关系调查表并经本所律师对袁遵虎的访谈，袁遵虎
与陈平贵系朋友关系，除上述一致行动人协议导致的关联关系外，不存在其他关
联关系或其他利益安排。上述《一致行动人协议》的签署主要系对陈平贵违规减
持事宜的整改措施，具备合理性。
七、本次交易完成后，实际控制权发生变更是否将对发行人日常经营产生
不利影响，发行人拟采取或已采取的应对措施
（一）本次发行不会对发行人日常经营产生重大不利影响
根据《募集说明书》及发行对象陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承
诺》，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 54,000,000 股，占本次发行
后发行人总股本的比例为 21.18%，陈平贵控制发行人的股份比例将减少至
如上文所述，陈东具备管理上市公司的经验及能力，具体详见本补充法律意
见书第一部分《问询函》2 之“一、
（四）本次控制权交易的背景，是否具备商业
实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”之“1、
本次控制权交易的背景，具备商业实质”。
根据发行人的《公司章程》、内部治理文件以及发行人历次股东会、董事会
的决议及发行人的说明，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事
会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会和战略与投资委员会等，其中
审计委员会行使监事会职权，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制。最近三年，发行人会计师均出具明确意见，发行人已按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次发行认购对象陈东已出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范及减
少关联交易的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》等，承诺保持上市公司
独立、规范运行。根据陈东出具的承诺及本所律师对陈东的访谈，本次发行完成
后，陈东不会通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项、影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
方面的独立性。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年度报告》
《2025 年半年度财务报告》，最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分
别为 69.47%、68.16%、62.30%及 62.46%，处于较高水平。根据发行人提供的财
务报表、发行人《2025 年第三季度报告》，2025 年 9 月末，公司短期借款余额为
构，降低资产负债率和财务风险，提升抗风险能力。
综上，陈东具备管理上市公司的能力、经验，本次发行募集资金拟全部用于
补充流动资金和偿还债务，有利于提升公司的资金实力，降低财务风险，保障公
司发展战略实施；基于陈东出具的说明，本次发行完成后，其不会利用对上市公
司的控制地位对上市公司实施不当干预或控制，并将督促、协助上市公司不断完
善公司治理、提升综合服务能力及可持续发展、提升综合服务能力。基于此，本
次实际控制权变更不会对发行人日常经营产生重大不利影响。
（二）发行人拟采取或已采取的应对措施
根据发行人的公告及说明，及认购对象陈东出具的声明及承诺文件，为尽可
能避免或减少实际控制权发生变更对上市公司可能产生的不利影响，公司拟采取
及已采取的应对措施如下：
公司已按照并将继续按照《公司法》
《证券法》等法律法规以及中国证监会、
深交所的相关规定，持续加强内部控制建设，建立健全内部控制体系，增强业务
独立性和核心团队稳定性，减少对实际控制人或大股东的依赖，同时，避免实际
控制人或大股东通过其控制地位实施对上市公司的不当控制或影响。
公司保持与实际控制人、认购对象以及投资者的积极有效沟通，充分披露与
控制权发生变更相关的重大事项，减少因信息不对称导致投资者对公司价值的误
判或股价大幅波动的情况。公司已按照要求披露了本次交易的预案、权益变动公
告、实际控制人拟发生变更的公告等，并提示了相关风险。本次交易尚在推进过
程中，公司会依照相关规定以及中国证监会、深交所的要求，持续做好信息披露
工作，及时、准确向市场传达信息，避免因信息披露事项给上市公司及投资者造
成不利影响。
本次发行的认购对象陈东已就本次发行出具一系列关于保持公司独立性、避
免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等具有法律约束力的承诺，已在本次发行
的《募集说明书》等文件中公开披露。上市公司将持续监督并督促陈东履行承诺，
定期披露承诺履行情况。
基于上述，发行人已采取及拟采取应对措施，避免或减少实际控制权发生变
更对上市公司可能产生的不利影响。
八、结合认购对象陈东控制的企业经营范围和业务实际开展情况，说明本
次发行完成后是否可能新增同业竞争及关联交易，如是，请说明后续应对措施
（一）陈东控制的企业经营范围和业务开展情况
根据认购对象陈东填写的关联关系调查表及提供的相关资料，并经本所律师
通过公开途径核查，截至本补充法律意见书出具之日，认购对象陈东控制的企业
情况如下：
序 注册资本 业务开展
公司名称 控制关系 经营范围
号 （万元） 情况
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件开发；
数据处理；计算机系统服务；基础
软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；会议服务；销售机械设
备、电子产品、计算机、软件及辅
助设备；设计、制作、代理、发布 未 实 缴 出
北京西汲科 持股
技有限公司 51.02%
市场调查；企业管理咨询；经济贸 经营
易咨询。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；以及依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）说明本次发行完成后是否可能新增同业竞争及关联交易，如是，请
说明后续应对措施
（1）同业竞争情况
根据认购对象陈东出具的《控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况的说明》，陈东控制的企业未实际经营，且其当前经营范围与发行人主
要业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形。
基于上述，本次发行完成后不存在新增同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行对象陈东为发行人员工，在报告期内曾任发行人董事长、总裁等职
务。同时，本次发行完成后，陈东将成为发行人控股股东、实际控制人，陈东认
购公司本次发行的股票构成管理层收购，也构成关联交易。
基于上述，除陈东认购本次发行的股票构成与上市公司的关联交易之外，不
存在因本次发行与上市公司产生新增显失公平的关联交易的情形。
（1）关于避免同业竞争的承诺
本次发行的认购对象陈东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如
下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及所控制的企业与上市公司及其控股子公
司间不存在同业竞争；
及其控股子公司存在同业竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司从事相同、
相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响的投资；并督促下属
具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与
上市公司及其控股子公司相竞争的业务或投资；
的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；
述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
（2）关于规范及减少关联交易的承诺
本次发行的认购对象陈东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，主要
内容如下：
“1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业
（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股企业之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审
批程序；
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公
司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况；
予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利；
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
诺人承担赔偿责任。
期间持续有效。”
综上，本次发行完成后，不存在新增同业竞争的情形，除陈东认购本次发行
的股票构成与上市公司的关联交易之外，不存在因本次发行与上市公司产生新增
显失公平的关联交易的情形；本次发行后的实际控制人陈东已出具了《关于避免
同业竞争的承诺》《关于规范及减少关联交易的承诺》。
第二部分 关于补充报告期相关事项的更新及说明
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为，发行人第五届董事会第二十五次会议、第六届董事会第
二次会议、2025 年第二次临时股东会及第六届董事会第五次会议对本次发行上
市的批准和授权仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行
上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行上市尚需经深交所审核通过并报中国
证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依照法律法规及《公司章程》规定的应予终止
的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；
发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》
《证券法》
《证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理
办法》的相关规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具
体如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意
见书》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述《公司法》规定的关于本次发
行上市的条件。
（二）符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意
见书》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述《证券法》规定的关于本次发
行上市的条件。
（三）符合《证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的
相关条件
根据最近三年审计报告、
《2025
（ 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》、发
行人的信用报告及相关主管部门出具的证明、
《境外法律意见书》、发行人现任董
事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关出具的证明、发行人的公开信息
披露文件以及发行人的说明及承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统等网站的公开信息，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或
者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次发行符合《证
券发行注册管理办法》第十一条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、
《募集说明书》
《向特定对象发行股票预案》、本次发行的募集资金运用的可行性分析报告及发
行人的说明及承诺，本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金及偿还债务。经核查，本次发行所募集资金投向符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行所募集资金不存在为持有
财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》《向特定对象发行股票预案》及发行人的说明及承诺，本次发行的发行对象
为陈东，符合股东会决议规定的条件。因此，本次发行符合（
《证券发行注册管理
办法》第五十五条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》
《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第
二十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 6.59 元/股（因公司完成 2024
年度利润分配，按照相关定价原则，调整后的发行价格为 6.54 元/股），不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五
十七条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》
《向特定对象发行股票预案》及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股
份认购协议》，本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起
条的规定。
根据发行对象陈东提供的资料及出具的承诺、发行人出具的说明及承诺，并
经本所律师通过访谈相关方的方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式的情形，符合《证券发
行注册管理办法》第六十六条的规定。
八十七条之规定
本次发行构成管理层收购，如本补充法律意见书第一部分“《问询函》2”之
回复所述，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条关于管理层收购
应当满足的条件，已履行完毕管理层收购的相关法定程序。
根据发行人提供的陈东的个人征信报告及陈东填写的调查表、相关主管部门
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开途径的网络核查，截至本补充法
律意见书出具之日，陈东不存在（
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。
基于上述，本次发行构成管理层收购，将导致发行人的控制权发生变化，符
合（
《上市公司收购管理办法》的相关规定，且符合《证券发行注册管理办法》第
八十七条的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、
人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人和实际控制人
（一）持股 5%及以上的主要股东
经核查，根据发行人的公告及发行人提供的股东名册等资料、实际控制人出
具的调查表，截至报告期末，持有发行人 5%及以上股份的股东为陈平贵。根据
《募集说明书》，本次发行后，按本次发行的股份数量上限计算，陈东持有发行
人股份的比例为 21.18%，成为除陈平贵外持股 5%以上的股东。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、其一致行动人及
前述主体持股情况未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动。截至
报告期末，发行人主要股东持有发行人的股份不存在质押情况，发行人控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料、公告及其说明与承诺，补充报告期内，发行
人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）根据发行人提供的资料及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就下述提交复审的业务资质通过了复审并取得了换发后的资质证书：
序 公司
证照名称 证书编号 证照/登记内容 发证单位 有效期
号 名称
石油工程技
资质证书
贝肯新疆 30019 队
井 丙级
贝肯新疆 30020 队
井 丙级
中石油集团
贝肯新疆 40006 队
贝肯 井控和工程 2025.08.20-
新疆 石油工程技 技术资质管 2027.06.30
井 丙级
术服务队伍 理领导小组
贝肯新疆 40007 队
资质证书
井 丙级
贝肯新疆 40016 队
井 丙级
贝肯新疆 70016 队
井 丙级
贝肯成都 50016 队
中石油集团
贝肯 井控和工程 2025.08.20-
术服务队伍 井 丙级
成都 技术资质管 2027.06.30
资质证书 贝肯成都 70006 队
（西南油气田）：
钻井 乙级
贝肯成都 70008 队
钻井 乙级
根据发行人提供的资料及说明，贝肯能源原持有的由中国石油塔里木油田分
公司企管法规处颁发的《中国石油塔里木油田分公司市场准入证》
（2024 塔油准
字第（1726）号）有效期已于 2025 年 10 月 11 日届满，鉴于发行人已不再承接
中石油集团塔里木油田的相关工程项目，故不再申请续期该等资质证书，该等资
质证书的届期不会对发行人的业务经营造成实质性不利影响。
经核查，除上述外，发行人及其境内子公司持有的与生产经营活动相关的主
要资质和许可未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子
公司已经取得业务经营所必需的许可、批准或授权。
（三）根据发行人提供的资料、公告及其说明与承诺，补充报告期内，发行
人境外子公司、分支机构的基本情况及其业务开展情况均未发生变化。
（四）根据发行人提供的资料、公告及其说明与承诺，补充报告期内，发行
人的主营业务突出，主营业务未发生重大变更。
（五）根据发行人提供的资料、公告及其说明与承诺，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在对其持续经营能力构成重大不利影响的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等相关
法律法规的有关规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
行动人
经核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为陈平贵，袁遵虎
为陈平贵的一致行动人，其基本情况已在已出具法律文件中披露。除控股股东、
实际控制人外，截至报告期末，发行人无其他持有 5%以上股份的主要股东。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东。
经核查，补充报告期内，发行人董事、高级管理人员较之《法律意见书》出
具之日未发生变化，具体情况已在已出具法律文件中披露。
前述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联方。关系密切的家庭成
员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织
经核查，补充报告期内，前述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企
业较之《法律意见书》出具之日未发生变化，具体情况已在已出具法律文件中披
露。
经核查，补充报告期内，发行人的子公司情况较之《法律意见书》出具之日
未发生变化，具体情况已在已出具法律文件中披露。
经核查，补充报告期内，与发行人存在交易的发行人的主要参股公司情况较
之《法律意见书》出具之日未发生变化，具体情况已在已出具法律文件中披露。
经核查，除上述已披露的关联方外，截至报告期末，报告期内曾与发行人存
在关联关系的其他主要关联方较之《法律意见书》出具之日未发生变化，具体情
况已在已出具法律文件中披露。
（二） 主要关联交易
根据发行人的公告、发行人提供的相关交易协议等资料及发行人出具的说明，
报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
（1） 关联采购
单位：万元
关联交易
关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内容
采购商品和接受
北京引恒 - 28.03 138.52 256.84
劳务
北京商功 车辆租赁 - - 178.00 25.00
贝豫能源 接受劳务 169.13 - - -
（2） 关联销售
单位：万元
关联交易
关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内容
新疆狮岭 销售产品和提供
- - 10.47 8.13
能源环保 劳务
集团有限
房屋租赁 - - - 5.29
公司
单位：万元
事项 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 335.72 627.09 574.36 399.92
注：根据发行人提供的资料、发行人公告及说明，关键管理人员包括时任及当期离任的
董事、监事及高级管理人员。此外，自 2022 年 5 月至 2025 年 5 月，陈平贵任发行人名誉董
事长，其报告期各期的薪酬分别为 43.06 万元、73.85 万元、73.92 万元及 36.98 万元。
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
新疆狮岭能源环
应收账款 - - 9.56 36.28
保集团有限公司
其他应收款 陈璐 - - 893.38 483.30
其他应收款 杨凡 - - 374.39 286.03
九、发行人的主要财产
（一） 自有土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的资料及发行人确认，补充报告期内，发行人及其境内子公
司拥有的自有不动产情况未发生变化。
（二） 租赁物业
根据发行人提供的资料及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除
下述发行人及子公司的部分租赁物业续租及就部分租赁物业办理完毕租赁登记
备案外，发行人及其境内子公司的租赁物业情况未发生变化：
路二段 2 号 1 栋 1 单元 12 楼 01-10 号的房屋进行续租，租赁期限自 2025 年 11
月 8 日起至 2026 年 11 月 7 日，并办理完成房屋租赁登记备案。
奥体中路奥体文化商务园区内 3 号楼西侧 F1、F2 部分商铺进行续租，租赁期限
自 2025 年 12 月 15 日起至 2026 年 12 月 14 日。
碱滩区平安大道 2500-1 号 1 至 5 楼的房屋办理完成房屋租赁登记备案。
（三） 注册商标、专利等 识产权
根据发行人提供的资料、商标查册结果及发行人确认，并经本所律师查询国
家商标局商标查询系统，补充报告期内，发行人及其境内子公司新增取得注册商
标合计 19 项，具体如下：
序 国际分类
商标 注册号 有效期 权利人
号 号
序 国际分类
商标 注册号 有效期 权利人
号 号
根据发行人提供的资料、专利查册结果及发行人确认，并经本所律师查询国
家 识产权局专利查询系统，补充报告期内，发行人及其境内子公司新增取得专
利权合计 8 项，具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日
号 类型
一种去磺化低
贝肯能源、贝肯 发明
成都 专利
水基钻井液
一种适用于煤
层气钻井的纳 贝肯能源、贝肯 发明
米复合石蜡乳 成都 专利
液封堵剂
贝肯能源、贝肯
一种高密度超
成都、新疆鑫益 发明
荣翔商贸服务 专利
钻井液
有限公司
一种用于致密 贝肯能源、贝肯
气长水平井的 成都、内蒙古煤
发明
专利
微乳液水基钻 程有限责任公
井液 司
一种隔膜泵气
发明
专利
置
电缆抗拉强度 实用
测试装置 新型
实用
新型
一种非对称三
实用
新型
螺杆扶正器
根据发行人确认并经核查，发行人及其子公司原拥有的专利名称为“粉碎机
（专利号为 ZL201520762422.2）的实用新型专利的专利权期限
皮带轮冷却装置”（
已经届满。
根据发行人确认并经核查，补充报告期内，发行人及其境内子公司拥有的计
算机软件著作权情况未发生变化。
根据发行人确认并经核查，补充报告期内，发行人及其境内子公司拥有的域
名情况未发生变化。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人《2025 年第三季度报告》及发行人提供的固定资产明细表等资
料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、
器具工具、运输工具及电子设备，账面净资产值为 32,147.33 万元。根据公司提
供的重大生产经营设备采购合同、购买凭证、设备租赁合同、租金支付凭证及其
出具说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司合法拥有
主要生产经营设备的所有权，主要生产经营设备不存在抵押、质押、查封等权利
限制等情形。
（五） 发行人的对外投资
根据发行人的公告及确认，并经核查，补充报告期内，发行人的境内子公司、
境外子公司及分支机构的情况未发生变化。
（六） 发行人主要财产的取得方式及产权状况
经核查，发行人及其境内子公司上述在境内拥有的主要财产系通过购买、租
赁、申请注册等方式取得其所有权或使用权，除已出具法律文件已披露的情形外，
发行人已就其主要财产取得完备的权属证书，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 发行人主要财产的权利限制情形
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具
法律文件已披露的情形外，发行人及其境内子公司上述在境内拥有的主要财产所
有权或使用权的行使不存在抵押、质押及其他权利限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同台账、业务合同等相关资料，补充报告期内，发行人
及其境内子公司新增 1 项正在履行的金额在 10,000 万元以上的重大销售合同（含
框架合同），具体如下：
合同金额/
序 承包
发包人 合同名称 工程内容 预估金额 合同有效期
号 人
（万元）
中国石油天然气 2025-2026 年
股份有限公司吉 度页岩气评
贝肯 钻井工程、 2025.08.06-2
成都 压试工程 026.12.31
然气勘探开发分 （框架）油田
公司 工程合同
根据发行人提供的合同台账、业务合同等相关资料，补充报告期内，发行人
及其境内子公司新增 1 项正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大原材料/服务类
采购合同（含框架合同），具体如下：
合同金额/
序 采购
销售/服务方 合同名称 合同内容 预估金额 合同有效期
号 方
（万元）
中国石油集团测
贝肯 旋转导向技 旋转导向技 2025.07.21-2
成都 术服务合同 术服务 026.07.21
分公司
根据发行人提供的合同、征信报告等相关资料，补充报告期内，发行人及其
境内子公司新增 1 项正在履行的重大借款合同、融资合同，具体如下：
借款金额
序号 借款/授信合同 贷款行 借款人 借款期限 担保方式
（万元）
贝肯成都保
昆仑银
流动资金贷款合同 （编 证担保（具
行克拉 贝肯能 2025.07.30-
玛依分 源 2026.07.29
行
表格第 1 项）
注：根据发行人提供的借款合同及提款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，上述借
款的实际提款金额为 1,000 万元。
根据发行人提供的合同、征信报告等相关资料，补充报告期内，发行人及其
境内子公司新增 1 项正在履行的担保合同，具体如下：
序 被担保 担保权 担保本金 担保
担保合同 担保人 借款期限
号 人 人 （万元） 方式
保证合同（编 昆仑银
号：8820011 贝肯能 行克拉 2025.07.30- 连带责
根据发行人的说明并经核查，上述重大合同内容和形式不违反法律法规的禁
止性规定，发行人及其境内子公司在上述重大合同的履行中不存在重大纠纷。
（二） 侵权之债
根据发行人及其境内子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证
明版）》、发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等公示信息，截至报告期末，发行人不存在因环境
保护、 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的说明并经核查，除本补充法律意见书第二部分“八、关联交易
和同业竞争/（
（二）关联交易”中披露的事项外，截至报告期末，发行人及其子公
司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人及其子公司不存在为关联
方提供违规担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人提供的资料及说明并经核查，截至报告期末，发行人金额较大的
其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料、公告及说明、发行人的公告并经核查，截至
报告期末，发行人未进行合并、分立、减资或增资扩股的行为。
（二）根据发行人提供的资料、公告及说明、发行人的公告并经核查，截至
报告期末，除已出具的法律文件及本补充法律意见书中已披露的情形外，发行人
及其境内子公司不存在金额在 1,000 万元以上的重大资产收购或出售交易。
（三）根据发行人提供的资料、公告及说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在拟进行的金额在 1,000 万元以上的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人工商登记文件、报告期初至今历次股东会决议、相关公告文件及
发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的公司章程未发
生修改。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在调整组织机
构之情形。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在修改现行有
效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》之情形。
（三）经核查，发行人报告期内历次董事会会议的召集召开程序、决议程序、
决议内容及签署均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效；发行人董事会历次授权或重大决策均符合法律、
法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在变动情况。
十五、发行人的税务
（一）发行人及境内子公司的主要税种及税率
经核查，补充报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率未发
生变化。
（二）发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，补充报
告期内，发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
（三）发行人及其境内子公司报告期内财政补贴情况
根据发行人提供的资料及公告、出具的说明并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其境内子公司获得的单项 50 万元以上的主要财政补贴如下：
序 主体名 补贴金额
补贴项目 年度 依据文件
号 称 （万元）
关于实施设备更新贷款财政贴
贝 肯 成
都
号）
根据发行人提供的财政补贴依据文件、支付凭证、《审计报告》及发行人说
明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司享受的前述主要财政补贴合法、
真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明、境内子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证
明版）》
《境外法律意见书》并经本所律师查询相关环境主管部门官方网站，补充
报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重
大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的说明、境内子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证
明版）》、发行人的说明并经本所律师查询相关质量监督主管部门官方网站，补充
报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法
规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变
化。
十八、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人披露的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师核查中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一年经审计净资产绝对值
（二）根据有关政府部门的处罚决定及出具的相关证明、发行人出具的说明
及提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其境内子公司新增一
项罚款金额超过 1 万元的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚 处罚机 处罚决定书文 处罚
处罚日期 处罚事由
号 对象 关 号 结果
对 公
司 罚
款
贝肯 吊装作业人员违反安全操
克 拉 玛 （克白）应急 12,000
新疆 作规程，安全管理人员未
依 市 白 罚 [2025]13-1 元、对
及法 对作业现场进行监督管
定代 理，现场作业人员不佩戴
应 急 管 应 急 罚 代 表
表人 劳动防护用品（安全帽），
理局 [2025]13-2 号 人 罚
李平 吊钩无安全锁。
款
元
根据发行人提供的缴款凭证等资料及发行人的说明，上述罚款已全部缴纳完
毕。根据克拉玛依市白碱滩区应急管理局出具的证明，其确认贝肯新疆相关处罚
不属于重大处罚。基于上述，本所认为，贝肯新疆该等行政处罚所涉及的违法行
为不属于重大违法行为。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人陈平贵的无犯罪记录证明、调查表，
并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 官 方 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）、
深 交 所 官 方 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）及其他相关主管机关官网等公示信息，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人陈平贵不存在正
在进行且尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总裁唐恺的无犯罪记录证明、调查表，并经本所
律师核查信用中国官方网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
（http://www.sse.com.cn/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会
官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等公示信息，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事长、总裁不存在正在进行且尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十、本所律师认为需要说明的其他事项
（一） 劳务派遣问题
根据公司提供的资料及说明，截至报告期末，发行人及其子公司已完成劳务
派遣用工的规范整改，劳务派遣人员比例符合法定比例要求，具体详见本补充法
律意见书第一部分“关于《问询函》的回复”之“二、报告期内员工人数变动的原
因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发
行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施”之“（
（二）劳务派遣人员比例是否
符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施”。
此外，根据发行人及其子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录
证明版）》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师通过公开渠道核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在因此受到行政处罚的情形。
基于上述，本所认为，截至报告期末，发行人报告期内的劳动派遣用工问题
已完成整改，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 无真实交易背景票据融资问题
根据发行人提供的资料、说明以及本所律师对财务负责人的访谈，截至报告
期末，除已出具法律文件中披露的情形外，发行人母子公司、子公司之间不存在
新增通过开具无真实交易背景的票据进行票据融资的行为。
（三） 财务性投资
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，截至报告期末，发行人的
财务性投资金额为 389.54 万元，占发行人归属于母公司净资产的比例为 0.56%，
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。此外，补充报告期
内，发行人不存在新增财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
二十一、本次发行的结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法
规规定的实质性条件，发行人本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发
行注册程序。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：_______________
李卓蔚
经办律师（签字）：_______________
李时佳
_______________
李倚晴
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