湖南人和人（张家界）律师事务所
关于张家界旅游集团股份有限公司出资人组会议的
法律意见书
致：张家界旅游集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（下称“
《公司法》
”）、
《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《张家界旅游集团股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》
”）
的规定，湖南人和人（张家界）律师事务所（下称“本所”）
接受张家界旅游集团股份有限公司（下称“公司”
）的委托，
指派王智能、石超律师（下称“本所律师”）出席公司出资人
组会议（下称“本次出资人组会议”），并对本次出资人组会
议的相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次出资人组会议所
涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法
律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的
核查和验证。
在本法律意见书中，本所仅对本次出资人组会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果事项发表法律意见，并不对本次出资人组会议的议案以及
其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现就本次出资人组会议出具法律意见如下：
一、本次出资人组会议召集、召开的程序
张家界市中级人民法院于 2025 年 11 月 3 日作出（2024）
湘 08 破申 12 号《民事裁定书》，裁定受理公司的重整申请，
并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任公司管理人
（以下简称“公司管理人”）。
《上海证券报》
《证券时报》和《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站上刊载了《张家界旅游集团股份有限公司关于召开出
资人组会议的通知》（以下简称 “《会议通知》”），确定公司
将于 2025 年 12 月 15 日上午 9:00 召开出资人组会议，对《张
家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之
出资人权益调整方案》进行表决。
根据《会议通知》，本次出资人组会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行。
本次出资人组会议的现场会议于 2025 年 12 月 15 日上午
如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2025 年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为
经核查，本次出资人组会议由公司管理人召集，会议召
开的时间、地点、方式与《会议通知》相符，会议审议事项
与《会议通知》相符。
本所律师认为，公司本次出资人组会议召集、召开程序
符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次出资人组会议出席人员的资格
相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络
投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经查
验。
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
代理人外，公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师出
席了本次出资人组会议现场会议。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席现场
会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次出资人组会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次出资人组会议现场会议，按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，以记名投票方式对提案进行了表决、计票
和监票并当场公布了表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过
深圳证券交易所的交易系统投票平台或互联网投票平台行使
了表决权。
网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供
的本次出资人组会议网络投票的资料，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次出资人组会议的表决结果如下：
计划（草案）之出资人权益调整方案》
总表决情况：同意 183,834,994 股，占出席本次出资人
组会议有效表决权股份总数的 99.8364%；反对 301,300 股，
占出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的 0.1636%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）
，占出席本次出资人
组会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 40,941,943 股，占出席本次
出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的 99.2695%；反
对 301,300 股，占出席本次出资人组会议中小股东有效表决
权股份总数的 0.7305%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
数的 0.0000%。
决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获通过。
经核查，本所律师认为，本次出资人组会议的表决方式、
表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次出资人组会议的召集和
召开程序符合《公司法》《企业破产法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14
号 —— 破产重整等事项》及《公司章程》的有关规定；本
次出资人组会议的召集人资格、出席人员资格合法、有效；
本次出资人组会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文、为签署页）
签署页
(本页无正文，为《湖南人和人（张家界）律师事务所关于张
家界旅游集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书》之
签署页)
湖南人和人（张家界）律师事务所
负责人：王智能 经办律师：王智能
石 超
二〇二五年十二月十五日
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