北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
之
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
创维数字股份有限公司（证券简称：创维数字，证
创维数字/公司 指
券代码：000810）
本 激 励计 划 / 本次 激
指 公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划/激励计划
《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《创维数字股份有限公司章程》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所上海分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境
内法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权
法律、法规及规范性
指 监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
文件
件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件
北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
之
法律意见书
GLO2025SH（法）字第10176-1号
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所接受创维数字股份有限公司的委托，担任
公司 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激
励计划激励对象名单的调整（以下简称“本次调整”）及公司本次激励计划的授予
（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创维数字股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励
划实施考核管理办法》
对象名单》《创维数字股份有限公司章程》、公司相关董事会、股东会会议文件、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
创维数字之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
司实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
同意，不得用作任何其他目的。
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意
见书如下：
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核管理办法》，于 2025 年 10 月 23 日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并提交
公司董事会予以审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实
施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，
同意公司实施本次激励计划。
（二） 2025 年 10 月 24 日，公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三） 2025 年 10 月 28 日至 2025 年 11 月 13 日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未
收到任何异议，无反馈记录。2025 年 11 月 18 日，公司披露了《薪酬与考核委
员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划授予的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划授予
激励对象的主体资格合法、有效。
（四） 2025 年 11 月 21 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公
司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公
司股票的自查报告》。
（五） 2025 年 12 月 15 日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审
议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整和本次授
予相关事项进行了核查并发表明确意见。
综上所述，本所律师认为，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第一次临时股东大会的授权以及公
司第十二届董事会第十二次会议决议，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟激励对象中 3 人因个人原因自愿放弃拟获授的全
部限制性股票，1 人因个人原因自愿放弃拟获授的部分限制性股票，另有 1 名激
励对象姚孛孛于公司 2025 年 11 月 21 日召开的职工代表大会中被选举为公司第
十二届董事会职工代表董事，因此，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划授予
的激励对象人数由 121 人调整为 118 人，激励对象姚孛孛的职务变更，本激励计
划授予的限制性股票数量 860 万股保持不变。
除上述调整事项外，公司实施的本次激励计划内容与公司 2025 年第一次临
时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会决议和《激励计
划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，
公司已经履行了下列程序：
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2025 年
经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，
公司应在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公
告等相关程序。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制
性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及
证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二） 本次授予的授予价格、授予对象、授予数量
根据公司第十二届董事会第十二次会议决议和《激励计划（草案）》，本次授
予的授予价格为 6.92 元/股；授予对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管
理人员、研发技术人员、营销人员、运营管理人员，以及董事会认为需要激励的
其他人员；授予数量为 860 万股。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董
事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的公开信息披露文件和书面说明以及公司董事会薪酬与考核委员
会出具的核查意见，并经本所律师登录中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中国 证监 会 “ 证券期 货市场 失信 记录查 询平 台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监
会 深 圳 监 管 局 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ）、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及“12309
中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之
日，上述授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定，本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办
法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下接签字页)
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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