科大讯飞股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，
规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、等法律、法规、规范性文件以及《科大讯飞股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司根据总体战略规划、
产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包
括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的组织、
资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险
能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事
项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企
业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 公司董事长或公司总裁在决策权限内代表公司对子公司行使股东权力。包括：
（一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；
（二）股东会其他审议事项的决定权。
第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章程》产
生，但上述人员的提名应征得公司总裁的书面同意。
第二章 子公司的治理及日常运营
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和
运作制度。
第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确
定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规定和生产经营决策总目
标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展
规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效地发展。
第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重
大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行。
第十一条 公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律
的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及关联交易的内容签订经济合同。
对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母
子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和
经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十三条 控股子公司财务管理的基本任务是：
（一）贯彻执行国家的财政、税收政策，结合具体情况制定会计核算和财务管理的各项
规章制度，确保资料的合法、真实和完整；
（二）合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；
（三）有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经
营。
第十四条 控股子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和
《企业会计制度》的有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第十五条 公司实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司
应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
第十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司应定期向公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、
资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。
第十九条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会（执行董事）审查并经股东会
审议后报公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。
第二十条 子公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外担保和对外出借资金。
第二十一条 公司和子公司之间发生的关联交易业务，应按照《科大讯飞股份有限公司
关联交易决策制度》的有关规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，应根
据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体
系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十三条 子公司应于每年度结束时由总经理及时组织编制本年度工作报告及下一年
度的经营计划，并经子公司董事会（执行董事）审议通过后上报公司。子公司经营计划应在
公司审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销
策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划。
第二十四条 子公司确需向银行融资且需要公司提供担保的，应按公司对外担保的相关
规定执行。
第二十五条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持
将主业做大做强。
第二十六条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项
目的子公司应定期每月或每季向本公司汇报项目进展情况。本公司相关部门及人员临时需要
了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关
材料。
第五章 重大信息报告
第二十七条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视为上市公司发生的
重大事件。子公司应按照《公司重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息内部报告工作，
明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》
的要求。
第二十八条 公司董事会秘书和证券部负责子公司的信息披露工作；子公司应指定专人，
经公司批准后为信息报告人，负责子公司和公司董事会秘书、证券部的及时沟通和联络。
第二十九条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平
地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息。子公司对
上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨询。
第三十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票价格。
第三十一条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有
关会议资料向公司董事会秘书报送。
第三十二条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：
第三十三条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
第六章 内部审计监督与检查
第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审
计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应
当给予主动配合。
第三十七条 经公司总裁办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公
司必须认真执行。
第三十八条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第七章 人事与考核管理
第三十九条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子公司所招聘人员不
纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待
遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本。
第四十条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公
司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。
第四十一条 子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司经营班子
制定考核办法，子公司董事会（执行董事）批准后实施，并报送公司备案，子公司董事、监
事的报酬由子公司的股东会决定。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员因未履行其相应的责任和义务，给公
司经营活动和经济利益造成不良影响的，将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者
相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八章 附则
第四十三条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第四十五条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
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