三诺生物传感股份有限公司
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因辞职
或辞任、任期届满未连任、被解除职务或者其他导致董事及高级管理人员实际离
职等情形。
第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营治
理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员
辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任且不存
在本制度第六条规定情形的，自公司收到辞职报告之日生效；高级管理人员辞职
的，自公司董事会收到辞职报告时生效。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。担任法定代表人
的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照国家
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第七条 公司应当在收到辞职报告后 2 个交易日内披露相关董事、高级管理
人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，还需说明是否
对公司治理及独立性构成重大影响。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员之
日自动离职；职工董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届职
工董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的，自任期届满之日自动
离职。
第九条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工
董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之
日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。解
聘高级管理人员的，依据其与公司签署的劳动合同及相关法律法规办理。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所以及公司章程规定的其
他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形
的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项至
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第十一条 高级管理人员因违反法律法规、公司章程及公司规章制度规定，
或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管
理人员职务。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事及高级管理人员不论何种原因离任均需配合公司按要求在离
职生效后及时完成工作交接，并向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部
文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；具体移交
手续按照公司相关规定执行。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离任人员应当予以配
合。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺及其他未尽事宜，
无论离职原因，仍应当继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如
其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未连任的，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在相关法律法规、规范性
文件以及公司章程规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
件发生与离任之间时间的长短以及对公司影响程度确定。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十九条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持股份不超过 1,000 股的，可一
次全部转让，不受上述转让比例的限制；
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规、公司章程对公司董事、
高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。公司董事
会秘书负责监督离职董事、高级管理人员的持股变动情况，如有需要应及时向监
管部门报告。
第五章 责任追究
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度的规定与相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定
不一致的，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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