三诺生物传感股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，
保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关
规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程及其附件；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在连续 12 个月内购买或者出售资产累计金额达到公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司因减少注册资本或者与持有本公司股份的其他公司合并而收
购公司股份事项；
（十五）审议下列财务资助事项：
期经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于提交董事会、股东
会审议；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章
程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（三）项、第（五）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后
原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义
务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票服务。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知公司董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。有关提案涉及中介机构发表意
见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
股东会通知中除列明会议时间、地点外，还应确定股权登记日。股东会的现场会议日
期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工
作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，应当在股东会通知中明
确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应
当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否存在公司章程规定的不能担任董事的情形；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（四）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（五）是否与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、高级管理人员存在关联关系；
（六）持有公司股票的情况；
（七）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 2 个交易日前
发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的
现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项。
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或者本规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司
董事会披露其关联关系并主动提出回避申请，关联股东未主动提出回避申请的，知悉情况
的其他股东有权向召集人提出要求其予以回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终
的裁决前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明；
（五）关联股东回避的提案，应由出席股东会会议的非关联股东代表所持表决权的过
半数通过方为有效；但按本章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会
会议的非关联股东代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东会提供便利。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，非职工代表董事候选人由
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，经股东会选举决定；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议；
（三）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时提
案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本规
则第二十一条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候选
人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
股东会在选举或者更换 2 名以上董事时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事所得票数均应
超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2。
股东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。
董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的详细资料，董事候选人应当在股东
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
第四十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第四十七条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改
提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露
的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独
计票并披露。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当在股东会结束当日公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过
选举决议当日起计算。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东会对董事会的授权
第五十九条 除公司章程中对董事会授权的规定的事项外，股东会对董事会进行授权
的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对本规则第七条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。
第八章 附则
第六十条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相
同。
第六十一条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
监管机构的有关规定、公司章程的规定执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执
行。
第六十二条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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