中持水务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中持水务股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、
部门规章和规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》
（以下称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 凡有《公司章程》第一百〇一条规定的关于不得担任董事的情形之一的，
不得担任董事。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠
实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤
勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤
换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内通知各股东有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在
任期结束后的两年内仍然有效。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第三章 董事会的职权
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名，非职工代表董事 5 名。
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制订公司的股权激励计划方案；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
第十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。
第十七条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》和
《总经理工作细则》中进行规定。
第十八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书
负责收集。
第十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数
以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第二十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第二十三条 除本规则第三十九条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、
纪要的起草工作。
第二十五条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体
董事。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事和总
经理。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时
通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第二十六条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等书面方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及特殊
情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权；
（二） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议；
（五） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（六） 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董
事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当委托其他独立董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用通信或传真等其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会
董事能充分进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求
补充相关会议材料。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第五章 董事会的审议程序
第三十二条 提案涉及应当由董事会专门委员会或独立董事专门会议履行前置程
序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保、对外
捐赠等事项时，应当严格遵守有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
第三十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自
己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形；
（三） 法律、法规及规范性文件规定应当回避的其他情形。
第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具
有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决
权。
第四十二条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第四十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第七章 董事会决议、会议记录及公告
第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第四十八条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事
会决议应当经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券
交易所要求提供。
第五十条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《股票上市规则》所述
重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所
认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十一条 董事会决议涉及的《股票上市规则》所述重大事件，需要按照中国
证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告
的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第五十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对
或者弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可
情况或者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章 董事会决议的实施
第五十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营
班子成员贯彻落实。
第五十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出质询。
第五十六条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附则
第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的有关规定为准。
第五十九条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第六十条 本规则自经公司股东会审议通过且《公司章程》生效之日起生效，
并作为《公司章程》的附件。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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