证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2025-049
科大讯飞股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召开的第六届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于公司股本
因股票期权行权而发生变动，公司相应变更注册资本并对《公司章程》的有关条款进行修
订；同时，根据中国证监会于 2025 年 3 月 28 日起施行的《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等规定，相应地对《公司章程》的有关条款进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第九次会议及第六届监事会第十次会
议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期
相关行权条件成就的议案》。2025 年 4 月 20 日至 2025 年 11 月 3 日，相关激励对象自主
行权 154,912 股。相应地，公司总股本将由 2,311,692,581 股变更为 2,311,847,493 股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》明确要求“股份有限公司不设监事会
或者监事”
，中国证券监督管理委员会相应发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》，明确要求上市公司应在 2026 年 1 月 1 日前取消监事会；同时，根据中国证
券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，以及公司进一步优化治
理结构等需要，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修改前条款 修改后条款 修订说明
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 根据《上市公司章
根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 程指引（2025 年
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 修订）》第一条修
券法》（以下简称《证券法》）和其他 券法》
（以下简称《证券法》 ）和其他有关 订。
有关规定，制订本章程。 规定，制订定本章程。
因公司期权激励
对象自主行权
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
总股本增加
注册资本相应变
动。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职 根据《上市公司章
权的限制，不得对抗善意相对人。 程指引（2025 年
新增
法定代表人因为执行职务造成他人 修订）》第九条修
损害的，由公司承担民事责任。公司承担 订。
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股 根据《上市公司章
股东以其认购的股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 程指引（2025 年
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司以其全部资财产对公司的债务承担 修订）》第十条修
务承担责任。 责任。 订。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的具有法律约束力的文件，对公司、
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 根据《上市公司章
股东、董事、监事、高级管理人员具
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 程指引（2025 年
有法律约束力的文件。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 修订）》第十一条
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 修订。
司董事、监事、总裁和其他高级管理
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉股东、董事监事、总裁和其他高
起诉股东、董事、监事、总裁和其他
级管理人员。
高级管理人员。
根据《上市公司章
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
程指引（2025 年
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、
修订）》第十二条
财务负责人。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
修订。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每
公平、公正的原则，同种类别的每一股份 根据《上市公司章
一股份应当具有同等权利。
应当具有同等权利。 程指引（2025 年
同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股份，每股的发 修订）》第十七条
发行条件和价格应当相同；任何单位
行条件和价格相同；认购人所认购的股 修订。
或者个人所认购的股份，每股应当支
份，每股支付相同价额。
付相同价额。
根据《上市公司章
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
程指引（2025 年
标明面值。 标明面值。
修订）》第十八条
修订。
第二十条 公司系于 2007 年 4 月 26 日由
第十九条 公司系于 2007 年 4 月 26 日 安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体 根据《上市公司章
由安徽中科大讯飞信息科技有限公司 变更设立， 程指引（2025 年
整体变更设立， …… 修订）》第二十条
…… 公司设立时发行的股份总数为 修订。
因公司期权激励
对象自主行权
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
总股本增加
为：普通股 231,169.2581 万股，其他 普通股 231,184.7493 万股，其他种类股零
种类股零股。 股。
注册资本相应变
动。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿、或、贷借款等形式，对购买或
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买为他人取得本公司或者其母公
者拟购买公司股份的人提供任何资
司股份的人提供任何财务资助。公司实施
助。公司实施员工持股计划的除外。
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
为公司利益，经股东会决议，或者董 根据《上市公司章
者董事会按照公司章程或者股东会的
事会按照公司章程或者股东会的授权作 程指引（2025 年
授权作出决议，公司可以为他人取得
出决议，公司可以为他人取得本公司股份 修订）》第二十二
本公司股份提供财务资助，但财务资
提供财务资助，但财务资助的累计总额不 条修订。
助的累计总额不得超过已发行股本总
得超过已发行股本总额的百分之十。董事
额的百分之十。董事会作出决议应当
会作出决议应当经全体董事的三分之二
经全体董事的三分之二以上通过。
以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失
违反前款规定，给公司造成损失的，
的，负有责任的董事、监事、高级管
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
理人员应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
东会分别作出决议，可以采用下列方 别作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本： 根据《上市公司章
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份； 程指引（2025 年
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； 修订）》第二十三
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 条修订。
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会批准规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
律、行政法规和中国证监会认可的其 政法规和中国证监会认可的其他方式进 根据《上市公司章
他方式进行。 行。 程指引（2025 年
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十四五条第一款 修订）》第二十六
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条修订。
项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当通过公
当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 第二十七条 公司因本章程第二十四五条
定的情形收购本公司股份的，应当经 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
股东会决议；公司因本章程第二十四 形收购本公司股份的，应当经股东会决
条第一款第（三）项、第（五）项、 议；公司因本章程第二十四五条第一款第
第（六）项规定的情形收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
份的，可以依照本章程的规定或者股 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
东会的授权，经三分之二以上董事出 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
根据《上市公司章
席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
程指引（2025 年
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十四五条第一
修订）》第二十七
款规定收购 本公司股份后，属 于第 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
条修订。
（一）项情形的，应当自收购之日起 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
第（六）项情形的，公司合计持有的 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
本公司股份数不得超过本公司已发行 过本公司已发行股份总额数的 10%，并
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。
第二十七条 股东持有的股份可以向 第二十八条 股东持有的股份可以应当依 根据《上市公司章
其他股东转让，也可以向股东以外的 法向其他股东转让，也可以向股东以外的 程指引（2025 年
人转让；公司章程对股份转让有限制 人转让；公司章程对股份转让有限制的， 修订）》第二十八
的，其转让按照公司章程的规定进行。 其转让按照公司章程的规定进行。 条修订。
根据《上市公司章
第二十八条 公司不得接受本公司的 第二十九条 公司不得接受本公司的股份 程指引（2025 年
股份作为质权的标的。 作为质权的标的。 修订）》第二十九
条修订。
第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
法律、行政法规或者国务院证券监督 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规
管理机构对上市公司的股东、实际控 或者国务院证券监督管理机构对上市公
制人转让其所持有的本公司股份另有 司的股东、实际控制人转让其所持有的本
规定的，从其规定。 公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当
应当向公司申报所持有的本公司的股 向公司申报所持有的本公司的股份及其
份及其变动情况，在任职期间每年转 变动情况，在就任时确定的任职期间每年
根据《上市公司章
让的股份不得超过其所持有本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公司同
程指引（2025 年
份总数的 25%；所持本公司股份自公 一类别股份总数的 25%；所持本公司股
修订）》第三十条
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
修订。
让。上述人员离职后半年内，不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员在申
在申报离任六个月后的十二月内通过 报离任六个月后的十二月内通过证券交
证券交易所挂牌交易出售公司股票数 易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
量占其所持有公司股票总数的比例不 持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
得超过 50%。 股份在法律、行政法规规定的限制转
股份在法律、行政法规规定的限 让期限内出质的，质权人不得在限制转让
制转让期限内出质的，质权人不得在 期限内行使质权。
限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
员，将其持有的本公司股票或者其他 的股东、董事、监事、高级管理人员，将
具有股权性质的证券在买入后六个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
公司董事会将收回其所得收益。但是， 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
根据《上市公司章
证券公司因购入包销售后剩余股票而 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
程指引（2025 年
持有百分之五以上股份的，以及有中 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
修订）》第三十一
国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
条修订。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
父母、子女持有的及利用他人账户持 持有的及利用他人账户持有的股票或者
有的股票或者其他具有股权性质的证 其他具有股权性质的证券。
券。 ……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 根据《上市公司章
是证明股东 持有公司股份的充 分证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 程指引（2025 年
据。股东按其所持有股份的种类享有
其所持有股份的种类别享有权利，承担义 修订）》第三十二
权利，承担义务；持有同一种类股份
务；持有同一种类别股份的股东，享有同 条修订。
的股东，享有同等权利，承担同种义
等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身 根据《上市公司章
清算及从事其他需要确认股东身份的行
份的行为时，由董事会或股东会召集 程指引（2025 年
为时，由董事会或者股东会召集人确定股
人确定股权登记日，股权登记日收市 修订）》第三十三
权登记日，股权登记日收市后登记在册的
后登记在册的股东为享有相关权益的 条修订。
股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得
获得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委 派股东代理人参加 股东 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
会，并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出
提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本章程 根据《上市公司章
章程的规定转让、赠与或质押其所持 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程指引（2025 年
有的股份； 份； 修订）》第三十四
（五）查阅、复制本章程、股东 （五）查阅、复制本公司章程、股东 条修订。
名册、公司债券存根、股东会会议记 名册、公司债券存根、股东会会议记录、
录、董事会会议决议、监事会会议决 董事会会议决议、监事会会议决议、财务
议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按 司的会计账簿、会计凭证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其所
产的分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分
购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规 份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述 关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
有关信息或者索取资料的，应当向公 等法律、行政法规的规定。 根据《上市公司章
司提供证明其持有公司股份的种类以 股东提出查阅前条所述有关信息或 程指引（2025 年
及持股数量的书面文件，公司经核实 者索取资料的，应当向公司提供证明其持 修订）》第三十五
股东身份后 按照股东的要求予 以提 有公司股份的种类以及持股数量的书面 条修订。
供。 文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
第三十五条 公司股东会、董事会决议
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
内容违反法律、行政法规的，股东有
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
权请求人民法院认定无效。
未产生实质影响的除外。
股东会、董事会的会议召集程序、
董事会、股东等相关方对股东会决 根据《上市公司章
表决方式违反法律、行政法规或者本
议的效力存在争议的，应当及时向人民 程指引（2025 年
章程，或者决议内容违反本章程的，
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 修订）》第三十六
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
议等判决或者裁定前，相关方应当执行 条修订。
请求人民法院撤销。但是，股东会、
股东会决议。公司、董事和高级管理人
董事会的会议召集程序或者表决方式
员应当切实履行职责，确保公司正常运
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
作。
响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 根据《上市公司章
议事项进行表决； 程指引（2025 年
新增
（三）出席会议的人数或者所持表 修订）》第三十七
决权数未达到《公司法》或者本章程规 条修订。
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
并计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会监事会向人民法院提
第三十六条 董事、高级管理人员执行 起诉讼； 审计委员会成员监事会执行公司
公司职务时违反法律、行政法规或者 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
本章程的规定，给公司造成损失的， 规定，给公司造成损失的，前述股东可以
连续 180 日以上单独或合并持有公司 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼；监事会执 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
行公司职务时违反法律、行政法规或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
者本章程的规定，给公司造成损失的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
股东可以书面请求董事会向人民法院 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己 根据《上市公司章
监事会、董事会收到前款规定的 的名义直接向人民法院提起诉讼。 程指引（2025 年
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 修订）》第三十八
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 条修订。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害 公司全资子公司的董事、监事、高
的，前款规定的股东有权为了公司的 级管理人员执行职务违反法律、行政法
利益以自己的名义直接向人民法院提 规或者本章程的规定，给公司造成损失
起诉讼。 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
他人侵犯公司合法权益，给公司 权益造成损失的，连续一百八十日以上
造成损失的，本条第一款规定的股东 单独或者合计持有公司百分之一以上股
可以依照前两款的规定向人民法院提 份的股东，可以依照《公司法》第一百
起诉讼。 八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股金款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得退股抽回其股本；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 根据《上市公司章
（四）不得滥用股东权利损害公 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 程指引（2025 年
司或者其他股东的利益；不得滥用公 立地位和股东有限责任损害公司债权人 修订）》第四十条
司法人独立地位和股东有限责任损害 的利益； 修订。
公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
者其他股东造成损失的，应当依法承 责任。
担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用公司法人独立地位 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
和股东有限责任，逃避债务，严重损 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
害公司债权人利益的，应当对公司债 责任。
务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定
（五）法律、行政法规及本章程 应当承担的其他义务。
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承 根据《上市公司章
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 程指引（2025 年
新增
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 修订）》第四十一
害公司债权人利益的，应当对公司债务承 条修订。
担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 根据《上市公司章
应当依照法律、行政法规、中国证监会 程指引（2025 年
新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义 修订）》第四十二
务，维护上市公司利益。 条修订。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
第四十条 公司的控股股东、实际控制 发生的重大事件；
人员不得利用其关联关系损害公司利 （四）不得以任何方式占用公司资
益。违反规定的，给公司造成损失的， 金；
应当承担赔偿责任。 （五）不得强令、指使或者要求公
公司控股股东及实际控制人对公 司及相关人员违法违规提供担保；
司和公司社会公众股股东负有诚信义 （六）不得利用公司未公开重大信
务。控股股东应严格依法行使出资人 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 根据《上市公司章
的权利，控股股东不得利用利润分配、 司有关的未公开重大信息，不得从事内 程指引（2025 年
资产重组、对外投资、资金占用、借 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 修订）》第四十三
款担保等方式损害公司和社会公众股 规行为； 条修订。
股东的合法权益，不得利用其控制地 （七）不得通过非公允的关联交易、
位损害公司 和社会公众股股东 的利 利润分配、资产重组、对外投资等任何
益。 方式损害公司和其他股东的合法权益；
公司的控股股东、实际控制人不 （八）保证公司资产完整、人员独
担任公司董 事但实际执行公司 事务 立、财务独立、机构独立和业务独立，
的，适用前两款规定。 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
根据《上市公司章
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
程指引（2025 年
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，
修订）》第四十四
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
条修订。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
根据《上市公司章
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
程指引（2025 年
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易
修订）》第四十五
所的规定中关于股份转让的限制性规定
条修订。
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组
第四十二条 股东会是公司的权力机
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
构，依法行使下列职权：
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
（一）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
监事的报酬事项；
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
（四）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议；
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
（六）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； 根据《上市公司章
（八）修改本章程；
（七）修改本章程； 程指引（2025 年
（九）对公司聘用、解聘会计师
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 修订）》第四十六
事务所作出决议；
计业务的会计师事务所作出决议； 条修订。
（十）审议批准第四十三条规定
（九）审议批准本章程第四十七条规
的担保事项；
定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
（十）审议公司在一年内购买、出售
出售重大资产超过公司最近一期经审
重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项；
产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金
（十一）审议批准变更募集资金用途
用途事项；
事项；
（十三）审议股权激励计划和员
（十二）审议股权激励计划和员工持
工持股计划；
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、
（十三）审议法律、行政法规、部门
部门规章或本章程规定应当由股东会
规章或者本章程规定应当由股东会决定
决定的其他事项。
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
股东会可以授权董事会对发行公司
司债券作出决议。
债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
须经股东会审议通过。 经股东会审议通过。 根据《上市公司章
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 程指引（2025 年
对外担保总额,达到或超过最近一期 担保总额,达到或超过最近一期经审计净 修订）》第四十七
经审计净资产的 50%以后提供的任何 资产的 50%以后提供的任何担保； 条修订。
担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到或 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司在一年内担保金额超过公 额超过公司最近一期经审计总资产 30%
司最近一 期经审计总资 产 30% 的担 的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保 象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审 资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联 供的担保。
方提供的担保。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事
第四十五条 有下列情形之一的，公司
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
会议：
时股东会议：
（一）董事人数不足 8 人时；
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 根据《上市公司章
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以 修订）》第四十九
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
上股份的股东请求时； 条修订。
东的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地。 为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
根据《上市公司章
召开。公司还将根据相关规定提供网 开。公司还将根据相关规定提供网络投票
程指引（2025 年
络投票等方式为股东参加股东会提供 等方式为股东参加股东会提供便利。股东
修订）》第五十条
便利。股东通过上述方式参加股东会 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
修订。
的，视为出席。公司股东会实施网络 公司股东会实施网络投票的，应严格按照
投票的，应严格按照深圳证券交易所 深圳证券交易所发布的有关规定进行股
发布的有关规定进行股东身份确认。 东身份确认。
第四十七条 本公司召开股东会时将
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是
合法律、行政法规、本章程的规定； 根据《上市公司章
否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人 程指引（2025 年
（二）出席会议人员的资格、召
资格是否合法有效； 修订）》第五十一
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 条修订。
（三）会议的表决程序、表决结
否合法有效；
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关
出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十三条 董事会应当在规定的期限
根据《上市公司章
提议召开临时股东会，独立董事行使 内按时召集股东会。
程指引（2025 年
该职权的，应当经全体独立董事过半 经全体独立董事过半数同意，独立
修订）》第五十二
数同意。对独立董事要求召开临时股 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
条修订。
东会的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
行政法规和本章程的规定，在收到提 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
议后 10 日内提出同意或不同意召开 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
临时股东会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的， 意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，在
召开股东会的通知；董事会不同意召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开临时股东会的，将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会监事会有权向
议召开临时股东会，并应当以书面形 董事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
根据《上市公司章
董事会同意召开临时股东会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
程指引（2025 年
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
修订）》第五十三
召开股东会的通知，通知中对原提议 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
条修订。
的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后 10 日内未作出反 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
馈的，视为董事会不能履行或者不履 为董事会不能履行或者不履行召集股东
行召集股东会会议职责，监事会可以 会会议职责，审计委员会监事会可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分
第五十条 单独或者合计持有公司
之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
求召开临时股东会，并应当以书面形
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
式向董事会提出。董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后十日内提出同意或者不
到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的五日内发出召开
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
出召开股东会的通知，通知中对原请
应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东会， 根据《上市公司章
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者在收到请求后 10 日内未作出反 程指引（2025 年
或者合计持有公司百分之十以上股份（含
馈的，单独或者合计持有公司 10%以 修订）》第五十四
表决权恢复的优先股等）的股东向审计
上股份的股东有权向监事会提议召开 条修订。
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
临时股东会，并应当以书面形式向监
形式向审计委员会提出请求。
事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
的通知，通知中对原提案的变更，应
得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
会通知的，视为监事会不召集和主持
持股东会，连续九十日以上单独或者合计
股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
持有公司 10%以上股份的股东可以自
复的优先股等）的股东可以自行召集和主
行召集和主持。
持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自
第五十一条 监事会或股东决定自行
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。 根据《上市公司章
审计委员会或者召集股东应在发出
在股东会决议公告前，召集股东 程指引（2025 年
股东会通知及股东会决议公告时，向证
持股比例不得低于 10%。 修订）》第五十五
券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东 条修订。
在股东会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东会决议公告时，向证券
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
交易所提交有关证明材料。
于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或者股东自 根据《上市公司章
召集的股东会，董事会和董事会秘书 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 程指引（2025 年
将予配合。董事会将提供股权登记日 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 修订）》第五十六
的股东名册。 名册。 条修订。
根据《上市公司章
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
程指引（2025 年
的股东会，会议所必需的费用由本公 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
修订）》第五十七
司承担。 担。
条修订。
第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
出提案。 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
单独或者合计持有公司 1%以上 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
股份的股东，可以在股东会召开 10 日 的股东，有权向公司提出提案。
前提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
股东会补充通知，公告临时提案的内 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提
根据《上市公司章
单独或者合计持有公司百分之一 案后两日内发出股东会补充通知，公告临
程指引（2025 年
以上股份的股东可向公司董事会提出 时提案的内容，并将该临时提案提交股东
修订）》第五十九
对不具备独立董事资格或能力、未能 会审议。但临时提案违反法律、行政法
条修订。
独立履行职责、或未能维护公司和中 规或者公司章程的规定，或者不属于股
小投资者合法权益的独立董事的质疑 东会职权范围的除外。
或罢免提议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
发出股东会通知公告后，不得修改股 中已列明的提案或者增加新的提案。
东会通知中已列明的提案或增加新的 股东会通知中未列明或者不符合本
提案。 章程规定的提案，股东会不得进行表决并
股东会通知中未列明或不符合本 作出决议。
章程第五十二条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 根据《上市公司章
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东 程指引（2025 年
案； （含表决权恢复的优先股股东）、持有特 修订）》第六十一
（三）以明显的文字说明：全体 别表决权股份的股东等股东均有权出席 条修订。
股东均有权出席股东会，并可以书面 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
委托代理人出席会议和参加表决，该 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东代理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权登
权登记日； 记日；
…… ……
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
第六十一条 股权登记日登记在册的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
所有股东或其代理人，均有权出席股 根据《上市公司章
东）、持有特别表决权股份的股东等股东
东会。并依照有关法律、法规及本章 程指引（2025 年
或者其代理人，均有权出席股东会，并依
程行使表决权。 修订）》第六十五
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可 条修订。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
席股东会的授权委托书应当载明下列
东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称； 根据《上市公司章
（三）分别对列入股东会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列入 程指引（2025 年
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 修订）》第六十七
的指示；
或者弃权票的指示等； 条修订。
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。
印章。
第六十八条 股东会召开时，本公司全 根据《上市公司章
第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席 程指引（2025 年
人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总裁和其他高级管理人员应当 修订）》第七十一
应当列席并接受股东的质询。
列席会议。 条修订。
第六十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
持。 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东会，由监 半数的董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
共同推举的一名监事主持。 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
股东自行召集的股东会，由召集 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 根据《上市公司章
人推举代表主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计 程指引（2025 年
召开股东会时，会议主持人违反 委员会成员主持。 修订）》第七十二
议事规则使股东会无法继续进行的， 股东自行召集的股东会，由召集人或 条修订。
经现场出席股东会有表决权过半数的 者其推举代表主持。
股东同意，股东会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事
议主持人，继续开会。 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
单独或者合计持有公司百分之十 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
以上股份的股东请求召开临时股东会 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会议的，董事会、监事会应当在收到 会。
请求之日起十日内作出是否召开临时
股东会会议的决定，并书面答复股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通决 根据《上市公司章
通决议通过： 议通过： 程指引（2025 年
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告； 修订）》第八十一
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 条修订。
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任 其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算 （五）公司年度报告；
方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或 他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊
第八十七条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东会以特别决议批准， 根据《上市公司章
况外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总裁和其它高级管 程指引（2025 年
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
理人员以外的人订立将公司全部或者 修订）》第八十五
外的人订立将公司全部或者重要业务的
重要业务的 管理交予该人负责 的合 条修订。
管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事、监事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上董事或监 股东会就选举董事进行表决时，根
事时实行累积投票制度。 据本章程的规定或者股东会的决议，可
前款所称累积投票制是指公司股 以实行累积投票制。
东会选举董事或监事时，有表决权的 股东会选举两名及以上董事或监事
每一股份拥有与应选董事或者监事人 时，应当实行累积投票制度。
数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指公司股东
可以集中使用。股东拥有的表决权可 会选举董事或监事时，有表决权的每一
以集中投给一个董事或监事候选人， 股份拥有与应选董事或者监事人数相同
也可以分散投给几个董事或监事候选 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
人，但每一股东所累计投出的票数不 使用。股东拥有的表决权可以集中投给
得超过其拥有的总票数。董事会应当 一个董事或监事候选人，也可以分散投
向股东公告候选董事、监事的简历和 给几个董事或监事候选人，但每一股东
基本情况。 所累计投出的票数不得超过其拥有的总
根据《上市公司章
第一届董事候选人由发起人提 票数。董事会应当向股东公告候选董事、
程指引（2025 年
名。以后各届的董事候选人由上一届 监事的简历和基本情况。
修订）》第八十六
董事会提名。 第一届董事候选人由发起人提名。以
条修订。
第一届监事会中由股东代表出任 后各届的董事候选人由上一届董事会提
的监事候选人由发起人提名，由职工 名。
代表出任的监事候选人由 20 名以上 第一届监事会中由股东代表出任的
职工联合提名，以后各届监事会中由 监事候选人由发起人提名，由职工代表
股东代表出任的监事候选人由上一届 出任的监事候选人由 20 名以上职工联合
监事会提名，由职工代表出任的监事 提名，以后各届监事会中由股东代表出
候选人由职工民主推举。 任的监事候选人由上一届监事会提名，
单独或者合计持有公司 3%以上 由职工代表出任的监事候选人由职工民
股份的股东可以以提案的方式直接向 主推举。
股东会提出董事候选人名单和由股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份
代表出任的监事候选人名单，但该等 的股东可以以提案的方式直接向股东会
提案必须在股东会召开前至少十日送 提出董事候选人名单和由股东代表出任
达董事会，提案中董事候选人人数、 的监事候选人名单，但该等提案必须在股
由股东代表出任的监事候选人人数不 东会召开前至少十日送达董事会，提案中
得超过依据本章程规定需选举产生的 董事候选人人数、 由股东代表出任的监事
董事、监事人数，并应当同时提供所 候选人人数不得超过依据本章程规定需
提名候选人的简历和基本情况。公司 选举产生的董事、监事人数，并应当同时
董事会、监事会、单独或者合计持有 提供所提名候选人的简历和基本情况。公
公司已发行股份百分之一以上的股东 司董事会、监事会、单独或者合计持有公
可以提出独立董事候选人，并经股东 司已发行股份百分之一以上的股东可以
会选举决定。依法设立的投资者保护 提出独立董事候选人，并经股东会选举决
机构可以公开请求股东委托其代为行 定。依法设立的投资者保护机构可以公开
使提名独立董事的权利。公司股东会 请求股东委托其代为行使提名独立董事
选举两名以上独立董事的，应当实行 的权利。公司股东会选举两名以上独立董
累积投票制，可以实行差额选举。中 事的，应当实行累积投票制，可以实行差
小股东表决 情况应当单独计票 并披 额选举。中小股东表决情况应当单独计票
露。 并披露。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （五）个人因所负数额较大债务到期
（五）个人因所负数额较大债务 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
到期未清偿被人民法院列为失信被执 （六）被中国证监会采取证券市场禁
行人； 入措施，期限未满的； 根据《上市公司章
（六）被中国证监会采取证券市 （七）被证券交易所公开认定为不 程指引（2025 年
场禁入措施，期限未满的； 适合担任上市公司董事、高级管理人员 修订）》第九十九
（七）法律、行政法规或部门规 等，期限未满的； 条修订。
章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的， 定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，该
任职期间出现本条情形的，公司解除 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其职务。 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金 司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名
账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储； 根据《上市公司章
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受 程指引（2025 年
未经股东会或董事会同意，将公司资 其他非法收入； 修订）》第一百零
金借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报告， 一条修订。
提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）直接或者间接与本公司订 会决议通过，不得直接或者间接与本公
立合同或者进行交易，应当向董事会 司订立合同或者进行交易；
或者股东会报告，并经董事会或者股 （五）不得利用职务便利，为自己
东会决议通过； 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东会同意，不得利用职 向董事会或者股东会报告并经股东会决
务便利，为自己或他人谋取本应属于 议通过，或者公司根据法律、行政法规
公司的商业机会，自营或者为他人经 或者本章程的规定，不能利用该商业机
营与本公司同类的业务，但是，有下 会的除外；
列情形之一的除外： （六）未向董事会或者股东会报告，
公司章程的规定经董事会或者股东会 他人经营与本公司同类的业务；
决议通过； （七）不得接受他人与公司交易的
的规定，公司不能利用该商业机会； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣 （九）不得利用其关联关系损害公司
金归为己有； 利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及
（九）不得利用其关联关系损害 本章程规定的其他忠实义务。
公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当
（十）法律、行政法规、部门规章及 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
本章程规定的其他忠实义务。 担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
应当归公司所有；给公司造成损失的， 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
应当承担赔偿责任。 接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
为符合国家法律、行政法规以及国家
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
各项经济政策的要求，商业活动不超
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
过营业执照规定的业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 根据《上市公司章
（二）应公平对待所有股东；
业务范围； 程指引（2025 年
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东； 修订）》第一百零
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 二条修订。
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
确认意见。保证公司所披露的信息真
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
实、准确、完整；
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会监事会提供
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监
行使职权；
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
本章程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满
第一百零六条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
内披露有关情况。
公司将在两个交易日内披露有关情况。如 根据《上市公司章
如因董事的辞职导致公司董事会
因董事的辞任导致公司董事会成员低于 程指引（2025 年
低于法定最低人数时，在改选出的董
法定最低人数，在改选出的董事就任前， 修订）》第一百零
事就任前，原董事仍应当依照法律、
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 四条修订。
行政法规、部门规章和本章程规定，
规章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞职自
职报告送达董事会时生效。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零二条 董事辞职生效或者任
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
期届满，应向董事会办妥所有移交手
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 根据《上市公司章
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
在任期结束后并不当然解除，在本章 程指引（2025 年
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
程规定的合理期限内仍然有效。 修订）》第一百零
然有效。董事在任职期间因执行职务而
董事辞职生效或者任期届满后仍 五条修订。
应承担的责任，不因离任而免除或者终
应承担忠实义务的期限为其辞职生效
止。
或任期届满后 3 年。
董事辞职生效或者任期届满后仍应
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后 3 年。
第一百零八条 股东会可以决议解任董 根据《上市公司章
事，决议作出之日解任生效。 程指引（2025 年
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的， 修订）》第一百零
董事可以要求公司予以赔偿。 六条修订。
根据《上市公司章
第一百零七条 公司设董事会，对股东 第一百一十三条 公司设董事会，董事会 程指引（2025 年
会负责。 由 11 名董事组成，设董事长 1 人，设职 修订）》第一百零
第一百零八条 董事会由 10 名董事组 工董事 1 人，由职工代表大会民主选举 九条修订；进一步
成，设董事长 1 人。 产生。 优化公司治理结
构。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告
（一）召集股东会，并向股东会 工作；
报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
根据《上市公司章
（三）决定公司的经营计划和投 案；
程指引（2025 年
资方案； （四）制订公司的年度财务预算方
修订）》第一百一
（四）制订公司的年度财务预算 案、决算方案；
十条修订。
方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
…… 本、发行债券或其他证券及上市方案；
……
第一百二十六条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所 涉及的企业有关联 关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
的,不得对该项决议行使表决权，也不
有关联关系的董事不得对该项决议行使 根据《上市公司章
得代理其他董事行使表决权。该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决 程指引（2025 年
会会议由过半数的无关联关系董事出
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 修订）》第一百二
席即可举行，董事会会议所作决议须
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 十一条修订。
经无关联关系董事过半数通过。出席
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事会的无 关联董事人数不足 3 人
事会会议的无关联关系董事人数不足三
的，应将该事项提交股东会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十七条 董事会决议表决方式 根据《上市公司章
式为：记名投票表决。 为：记名投票表决。 程指引（2025 年
董事会临时会议在保障董事充分 公司董事会召开和表决可以采用电 修订）》第一百二
表达意见的前提下，可以用传真方式 子通信方式。 十二条修订。
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本 根据《上市公司章
章程的规定，认真履行职责，在董事会中 程指引（2025 年
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 修订）》第一百二
维护公司整体利益，保护中小股东合法权 十六条修订。
益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 根据《上市公司章
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 程指引（2025 年
新增
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 修订）》第一百二
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 十七条修订。
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当
根据《上市公司章
符合下列条件：
程指引（2025 年
新增 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
修订）》第一百二
定，具备担任上市公司董事的资格；
十八条修订。
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
根据《上市公司章
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
程指引（2025 年
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
修订）》第一百二
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
十九条修订。
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
根据《上市公司章
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
程指引（2025 年
新增 的事项发表独立意见；
修订）》第一百三
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
十条修订。
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易； 根据《上市公司章
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 程指引（2025 年
新增
方案； 修订）》第一百三
（三）被收购上市公司董事会针对收购所 十一条修订。
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
根据《上市公司章
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
程指引（2025 年
新增 论公司其他事项。独立董事专门会议由过
修订）》第一百三
半数独立董事共同推举一名独立董事召
十二条修订。
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持
根据《上市公司章
第一百三十八条 公司董事会设置审计委
程指引（2025 年
新增 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
修订）》第一百三
权。
十三条修订。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 根据《上市公司章
名，为不在公司担任高级管理人员的董 程指引（2025 年
新增
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会 修订）》第一百三
计专业人士担任召集人。 十四条修订。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； 根据《上市公司章
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 程指引（2025 年
新增
务的会计师事务所； 修订）》第一百三
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 十五条修订。
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少
根据《上市公司章
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
程指引（2025 年
新增 者召集人认为有必要时，可以召开临时会
修订）》第一百三
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
十六条修订。
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 公司董事会下设立
专门委员会，根据董事会的授权，
协助董事会履行职责。公司董事会设
立战略委员会、提名委员会、环境、
第一百四十二条 公司董事会设置战略委
社会及治理（ESG）委员会、薪酬与
员会、提名委员会、环境、社会及治理
考核委员会和审计委员会。各专门委
（ESG）委员会、薪酬与考核委员会。依
员会对董事会负责，其成员全部由董
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
事组成，其中提名委员会、薪酬与
员会的提案应当提交董事会审议决定。专 根据《上市公司章
考核委员会、审计委员会中独立董事
门委员会工作规程由董事会负责制定。各 程指引（2025 年
应占多数并担任召集人，审计委员
专门委员会对董事会负责，其成员全部由 修订）》第一百三
会中至少应有一名独立董事是会计专
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 十七条修订。
业人士，审计委员会成员应当为不
委员会中独立董事应占多数并担任召集
在上市公司 担任高级管理人员 的董
人。董事会也可以根据需要另设其他委员
事，其中独立董事应当过半数，并由
会和调整现有委员会。董事会另行制订董
独立董事中 会计专业人士担任 召集
事会专门委员会议事规则。
人。董事会也可以根据需要另设其他
委员会和调整现有委员会。董事会另
行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百三十三条 本章程第九十六条 第一百四十八条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、离职管理制度
根据《上市公司章
于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
程指引（2025 年
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠实
修订）》第一百四
实义务和第九十九条（四）～（六） 义务和第九十九条（四）～（六）关于
十一条修订。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
级管理人员。 员。
第一百七十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百七十四条 公司实行内部审计制
务收支和经 济活动进行内部审 计监 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 根据《上市公司章
督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 程指引（2025 年
第一百七十四条 公司内部审计 用和责任追究等。 修订）》第一百五
制度和审计人员的职责，应当经董事 公司内部审计制度经董事会批准后 十九条修订。
会批准后实施。审计负责人向董事会 实施，并对外披露。
负责并报告工作。
根据《上市公司章
第一百七十五条 公司内部审计机构对公
程指引（2025 年
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
修订）》第一百六
信息等事项进行监督检查。
十条修订。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会
根据《上市公司章
负责。
程指引（2025 年
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
修订）》第一百六
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
十一条修订。
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具
根据《上市公司章
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
程指引（2025 年
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
修订）》第一百六
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
十二条修订。
部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事 根据《上市公司章
务所、国家审计机构等外部审计单位进行 程指引（2025 年
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 修订）》第一百六
必要的支持和协作。 十三条修订。
根据《上市公司章
第一百七十九条 审计委员会参与对内部 程指引（2025 年
新增
审计负责人的考核。 修订）》第一百六
十四条修订。
根据《上市公司章
第一百七十六条 公司聘用会计师事 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师
程指引（2025 年
务所必须由股东会决定，董事会不得 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
修订）》第一百六
在股东会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
十六条修订。
根据《上市公司章
第一百八十一条 公司召开股东会的 第一百八十七条 公司召开股东会的会议
程指引（2025 年
会议通知，以专人送出、邮件、传真 通知，以专人送出、邮件、传真或公告方
修订）》第一百七
或公告方式进行。 式进行。
十二条修订。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不
根据《上市公司章
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
程指引（2025 年
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
修订）》第一百七
公司依照前款规定合并不经股东会决议
十八条修订。
的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将
公司应当自作出减少注册资本决
编制资产负债表及财产清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
内在公司指定媒体或者国家企业信用信 根据《上市公司章
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
息公示系统公告。债权人自接到通知之日 程指引（2025 年
有权要求公司清偿债务或者提供相应
起三十日内，未接到通知的自公告之日起 修订）》第一百八
的担保。
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 十三条修订。
公司减资后的注册资本将不低于法定
提供相应的担保。
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
违反规定减少注册资本的，股东应当
有股份的比例相应减少出资额或者股
退还其收到的资金，减免股东出资的
份，法律或者本章程另有规定的除外。
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司依照本章程第一百六十二 根据《上市公司章
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 程指引（2025 年
新增
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 修订）》第一百八
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 十四条修订。
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其 根据《上市公司章
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 程指引（2025 年
新增
状；给公司造成损失的，股东及负有责任 修订）》第一百八
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 十五条修订。
任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行 根据《上市公司章
新股时，股东不享有优先认购权，本章程 程指引（2025 年
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有 修订）》第一百八
优先认购权的除外。 十六条修订。
第一百九十五条 公司因下列原因解 第二百零三条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届 章程规定的其他解散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散事由出 （二）股东会决议解散；
现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
根据《上市公司章
（三）因公司合并或者分立需要 者被撤销；
程指引（2025 年
解散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
修订）》第一百八
（四）依法被吊销营业执照、责 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
十八条修订。
令关闭或者被撤销； 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
（五）公司经营管理发生严重困 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
难，继续存续会使股东利益受到重大 公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持 公司出现前款规定的解散事由，应
有公司全部股东表决权 10%以上的股 当在十日内将解散事由通过国家企业信
东，可以请求人民法院解散公司。 用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三
第一百九十六条 公司有本章程第一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
百九十五条第（一）项、第（二）项 根据《上市公司章
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
情形的，可以通过修改本章程而存续。 程指引（2025 年
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 修订）》第一百八
依照前款规定修改本章程或者股东
出席股东会会议的股东所持表决权的 十九条修订。
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一 第二百零五条 公司因本章程第二百零三
百九十五条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
根据《上市公司章
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
程指引（2025 年
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
修订）》第一百九
内成立清算组，开始清算。清算组由 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
十条修订。
董事或者股东会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成，但是本章程另
期不成立清算组进行清算的，债权人 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除
可以申请人民法院指定有关人员组成 外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公 司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 第二百一十七条 释义：
但依其持有的股份所享有的表决权已 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
足以对股东会的决议产生重大影响的 份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东。 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
（二）实际控制人，是指虽不是 分之五十，但其持有的股份所享有的表决
公司的股东，但通过投资关系、协议 权已足以对股东会的决议产生重大影响
或者其他安排，能够实际支配公司行 的股东。 根据《上市公司章
为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 程指引（2025 年
（三）关联关系，是指公司控股股东、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 修订）》第二百零
实际控制人、董事、监事、高级管理 为的自然人、法人或者其他组织。 二条修订。
人员与其直接或者间接控制的企业之 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
间的关系，以及可能导致公司利益转 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
移的其他关系。但是，国家控股的企 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
业之间不仅因为同受国家控股而具有 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四）中小投资者，是指除上市公司 控股而具有关联关系。
董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合并持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
第二百一十 二条 本章程所称“以 根据《上市公司章
第二百二十条 本章程所称“以上” 、
“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 程指引（2025 年
内”， 都含本数；
“过”
、“以外”、
“低于”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 修订）》第二百零
“多于”不含本数。
不含本数。 五条修订。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
根据《上市公司章
决权股份的股东，将其持有的股份进
_ 程指引（2025 年
行质押的，应当自该事实发生当日，
修订）》废除。
向公司作出书面报告。
第六十四条 委托书应当注明如果股 根据《上市公司章
东不作具体指示，股东代理人是否可 _ 程指引（2025 年
以按自己的意思表决。 修订）》废除。
第一百八十四条 公司召开监事会的 根据《上市公司章
会议通知，以专人送出、邮件、传真 _ 程指引（2025 年
或公告方式进行。 修订）》废除。
第一百四十四条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 根据《上市公司章
于监事。 _ 程指引（2025 年
董事、总裁和其他高级管理人员不得 修订）》废除。
兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、
根据《上市公司章
行政法规和本章程，对公司负有忠实
_ 程指引（2025 年
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
修订）》废除。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
根据《上市公司章
第一百四十六条 监事的任期每届为
_ 程指引（2025 年
修订）》废除。
第一百四十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
根据《上市公司章
监事会成员低于法定人数的，在改选
_ 程指引（2025 年
出的监事就任前，原监事仍应当依照
修订）》废除。
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司 根据《上市公司章
披露的信息真实、准确、完整，并对 _ 程指引（2025 年
定期报告签署书面确认意见。 修订）》废除。
第一百四十九条 监事可以列席董事 根据《上市公司章
会会议，并对董事会决议事项提出质 _ 程指引（2025 年
询或者建议。 修订）》废除。
第一百五十条 监事不得利用其关联
根据《上市公司章
关系损害公司利益，若给公司造成损
_ 程指引（2025 年
失的，应当承担赔偿责任。
修订）》废除。
第一百五十一条 监事执行公司职务
根据《上市公司章
时违反法律、行政法规、部门规章或
_ 程指引（2025 年
本章程的规定，给公司造成损失的，
修订）》废除。
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司设监事会。监事
会由 4 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同
根据《上市公司章
推举一名监 事召集和主持监事 会会
_ 程指引（2025 年
议。
修订）》废除。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
根据《上市公司章
（二）检查公司财务；
_ 程指引（2025 年
（三）对董事、高级管理人员执行公
修订）》废除。
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 根据《上市公司章
临时监事会会议。 _ 程指引（2025 年
监事会决议应当经全体监事的过半 修订）》废除。
数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会
根据《上市公司章
议事规则，明确监事会的议事方式和
_ 程指引（2025 年
表决程序，以确保监事会的工作效率
修订）》废除。
和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
根据《上市公司章
监事有权要求在记录上对其在会议
_ 程指引（2025 年
上的发言作出某种说明性记载。
修订）》废除。
监事会会议 记录作为公司档案 保存
第一百五十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
根据《上市公司章
（一）举行会议的日期、地点和会议
_ 程指引（2025 年
期限；
修订）》废除。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
本事项尚需提交公司股东会审议。公司提请股东会授权董事会全权负责处理与注册资
本变动、股份变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记
手续等。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十六日
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