证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-092
广西天山电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后的财务指标测算、
预计、分析及描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利
预测。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、
投资收益、利息摊销等）的影响。
换公司债券，假设按照上限发行 69,702.30 万元，不考虑发行费用等影响。假设公司
于 2026 年 6 月完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时
间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至
完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
母公司所有者的净利润分别为 15,038.43 万元和 13,521.88 万元。假设公司 2025 年、
增长 20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
票面利率的数值预测。
开日，即 2025 年 12 月 15 日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较
高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的转股价格由公司董事会
（或由董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正。
暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对
公司股本产生影响或潜在影响的情形。
为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 /2025 年 12 月
年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 14,187.60 19,824.39 19,824.39 22,415.55
情形 1：2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上年度持平。
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 13,521.88 13,521.88 13,521.88 13,521.88
有 者 的 净 利 润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 0.76 0.76 0.76
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.76 0.71 0.71
扣除非经常性损益
后 基 本 每 股 收 益（元 0.95 0.68 0.68 0.68
/股）
扣除非经常性损益
后 稀 释 每 股 收 益（元 0.95 0.68 0.64 0.64
/股）
假设 2：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 10%。
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 13,521.88 14,874.07 16,361.47 16,361.47
有 者 的 净 利 润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 0.83 0.92 0.92
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.83 0.86 0.86
扣除非经常性损益 0.95 0.75 0.83 0.83
后 基 本 每 股 收 益（元
/股）
扣除非经常性损益
后 稀 释 每 股 收 益（元 0.95 0.75 0.77 0.77
/股）
假设 3：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 20%。
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 13,521.88 16,226.26 19,471.51 19,471.51
有 者 的 净 利 润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 0.91 1.09 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.91 1.03 1.03
扣除非经常性损益
后 基 本 每 股 收 益（元 0.95 0.82 0.98 0.98
/股）
扣除非经常性损益
后 稀 释 每 股 收 益（元 0.95 0.82 0.92 0.92
/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济
效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本
将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致可转换公司债券转股数量增加，从而扩大本次可转换公司债券
转股对公司原股东的摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性：一是紧密围绕公司“专注
触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组”的核心业务定
位，进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持
续发展能力；二是聚焦智能化建设与数字化转型两大核心方向；三是满足未来业务
规模的扩张带来的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。具体分析详见公司
同日披露的《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，
以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目。项目投产后，将增大
公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，
实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞
争能力和可持续发展能力。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司自成立以来，始终将人才梯队建设置于重要位置，依托先进的人才管理平
台与完善的员工培育体系，为可持续发展奠定基础。管理团队核心成员长期深耕于
专业显示领域，具备深厚的行业知识积累和敏锐的市场洞察力，有力推动了公司快
速发展与高效运营。
公司坚持贯彻“人才强企”战略，持续加强专业人才队伍建设，不断完善人才
培养体系与薪酬激励机制，提升人力资源管理的预见性和系统性，确保人岗相适、
人尽其才。我们坚信“以人为本”是企业基业长青的根基，通过整合丰富学习资源、
构建多层次培训体系，全面落实年度培训计划，积极推进培训工作创新，扩大培养
覆盖面与力度，充分激发员工潜能，实现个人价值与组织发展的最大化共赢。
（二）技术储备
公司已构建起覆盖 RTOS、Android、Linux 等多系统的深度集成研发能力，成功
实现驱动方案、结构件、蓝牙/Wi-Fi 模块等核心组件的跨平台融合，形成从方案设
计到量产交付的全链条技术闭环。公司研发团队聚焦车载电子与复杂模组智能终端
两大战略方向，在车载高可靠性 FOB 绑定、车载防窥显示、车载 3D 热压弯曲盖板
显示屏、车载一体式压铸外观件模组、Android 方案板、智慧串口显示模组、屏显驱
动+结构复杂模组、异形触控面板、大尺寸触控模组等核心技术的基础上，着力推进
高附加值产品的产业化进程，为下游客户提供软硬件一体化的整体解决方案，目前
已在多个行业实现规模化应用，积累了丰富的技术经验与工程化能力。本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的复杂模组与中大尺寸 TFT 模
组技术路径与现有研发体系高度协同，具备良好的技术延续性与可复制性，为项目
顺利实施提供了充分的技术可行性保障。
（三）市场储备
凭借持续的研发投入、优质的服务、稳定及高质量的产品性能，公司已成为液
晶显示行业的优秀供应商，在高端应用领域，已与多家行业龙头企业建立了深度绑
定的合作关系。公司实行多行业布局的市场战略，客户群体覆盖智能家居、智能金
融、通讯设备、工业控制、健康医疗、车载电子等多个高成长性行业，与深天马、
京东方等头部面板企业形成长期战略合作关系，并直接或通过技术服务商与霍尼韦
尔、LG、Daikin、Bticino、亿联、伟易达、比亚迪、东风等国际知名厂商保持稳定
合作。公司凭借前期在联合开发与定制化的产品服务中的深度参与，已成功嵌入其
未来产品路线图，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。
综上所述，依靠公司充足且结构合理的技术团队、完备的研发条件、技术优势
以及丰富的客户资源积累，为本次募投项目的高效推进和成功落地提供有力保障。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，
增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加码公司主营业务，提高公司市场竞争力
为进一步拓宽公司目标客户，提升公司品牌形象和盈利能力，公司持续专注触
显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生
产和销售，在专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等综
合供应能力，专注专显行业细分市场，聚焦“细分行业龙头客户”，同时围绕专业显
示产业链整合及生态拓展，向企业客户提供全方位、个性化、一站式的显示解决方
案。在巩固触显一体核心优势的基础上，公司战略性投资布局“存储芯片研发＆制
造-主控芯片＆内存模块研发-内存模块制造-市场商业化拓展”垂直整合全链条，依
托专业显示技术积累向半导体存储领域延伸，通过“芯屏协同，算存融合”的战略
组合，构建从 AI 算力底层支撑到智能终端应用的完整存储生态能力。
公司拟实施光电触显一体化模组建设项目（二期）
、天山电子信息化建设项目，
积极拓展海外市场份额、升级改造现有产能，加码公司主营业务。本次募投项目内
容明确、定位清晰，符合行业发展趋势，与公司的主营业务紧密相关，符合公司未
来发展的战略规划。募投项目的实施有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司的市
场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
（二）稳步推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋
势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提
升公司的影响力。
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公司将积极推进本次募
集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地
加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。
（三）严格执行募集资金管理制度，确保募集资金规范有效使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，
规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、
配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《广
西天山电子股份有限公司公司章程》的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法
权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投
资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2025 年修订）》
（证监会公告[2025]5 号）等相关文件规定，结合公
司实际情况和《广西天山电子股份有限公司公司章程》的规定，公司制定了《未来
三年（2025-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报
措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件相关要求，为
保障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司股东、实际控制人及其一致行动人王嗣纬、范筱芸、王嗣缜对公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下
承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，如本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺”。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺”。
特此公告。
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