国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
露笑科技股份有限公司
法律意见书
杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, 310008, China
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二〇二五年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
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露笑科技股份有限公司
法律意见书
致：露笑科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第四次临时股东会（以下
简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东
会规则》”）、
《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《露笑科技股份有限公司股东会
议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各
项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表
决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议
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案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2025 年 11 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《露笑科技股份有限公司召开 2025 年第四
次临时股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》中载明了本次股
东会的会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表
决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 15 日下午 14 点 30 分在公
司会议室召开，董事吴少英女士主持本次股东会。
（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。
（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通
知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股
东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会
议事规则》的规定。
二、本次股东会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为深圳
证券交易所截至 2025 年 12 月 8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
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事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、
股东登记的相关资料以及深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后
提供给公司的网络投票结果等，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股
东代表 1,214 人（代表股东 1,215 名），代表有表决权股份 145,853,742 股，占公
司有表决权股份总数的 7.6396%。
（三）列席本次股东会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律
师。
（四）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股
东会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会
的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票
和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次
股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以
及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通
知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表
决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案中小投资
者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。
（二）本次股东会的议案及表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议的议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应投票的
股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
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同意 反对 弃权
议案
议案名称 股份数 比例
序号 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
（股） （%）
《关于修订<公司章程>及
其附件的议案》
《关于修订<独立董事工作
细则>的议案》
《关于修订<授权管理制
度>的议案》
《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》
《关于修订<关联交易制
度>的议案》
《关于修订<对外担保决策
制度>的议案》
《关于修订<防范控股股东
理制度>的议案》
《关于聘任 2025 年度审计
机构的议案》
注：以上比例测算存在四舍五入的情形。
本次股东会对全部议案的中小投资者表决单独计票，相关议案出席会议及参
与网络投票的中小投资者股东的表决情况如下（注：该表标题栏中的比例指相应
投票的股份数占出席会议及参与网络投票的中小投资者所持有效表决权股份总
数的比例）：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 股份数 比例
序号 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
（股） （%）
《关于修订<公司章程>及
其附件的议案》
《关于修订<独立董事工作
细则>的议案》
《关于修订<授权管理制
度>的议案》
《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》
《关于修订<关联交易制
度>的议案》
《关于修订<对外担保决策
制度>的议案》
《关于修订<防范控股股东
理制度>的议案》
《关于聘任 2025 年度审计
机构的议案》
注：以上比例测算存在四舍五入的情形。
（三）关于议案表决情况的说明
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本次股东会审议的议案中，议案 1.00 为特别决议事项，已经出席会议的股
东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议事项，
经出席股东会股东所持有的有效表决权过半数通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
露笑科技股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东会议
事规则》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程
序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司 2025
年第四次临时股东会的法律意见书》的签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年十二月十五日。
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负责人：颜华荣___________ 经办律师：杨北杨___________
谢昕辰___________
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