国泰海通证券股份有限公司
关于
浙江丰立智能科技股份有限公司
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年十二月
浙江丰立智能科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
浙江丰立智能科技股份有限公司 发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受浙
江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丰立智能”）
的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本
项目”）的保荐人，本保荐人委派李鸿仁和业敬轩作为具体负责推荐本项目的保
荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保
业务管理办法》
荐书和发行保荐工作报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真
实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江丰立智能科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。
浙江丰立智能科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况
本保荐人指定李鸿仁、业敬轩作为丰立智能 2025 年向特定对象发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人。
李鸿仁先生：本项目保荐代表人，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。
曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创板 IPO、正帆科技科创板 IPO、
丰立智能创业板 IPO、杰理科技 IPO、正帆科技非公开发行股票、金冠电气重大
资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行
股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
业敬轩先生：本项目保荐代表人，南加州大学硕士。曾主持或参与的项目包
括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘酒业主板 IPO、中曼石油
主板 IPO、杰理科技 IPO、正帆科技非公开发行股票、昆百大重组我爱我家等项
目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规
定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员
闻昊先生：香港科技大学硕士，保荐代表人，特许金融分析师（CFA）。曾
参与瑞达期货 IPO、南华期货 IPO、杰理科技 IPO、兆讯科技 IPO、微众信科 IPO、
瑞达期货可转债等项目。闻昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管
理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员包括：陈霖、郑美婷、宋凯、陈凯琳、王漪璇。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江丰立智能科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang FORE Intelligent Technology Co., Ltd.
法定代表人 王友利
浙江丰立智能科技股份有限公司 发行保荐书
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 丰立智能
股票代码 301368
上市时间 2022 年 12 月 15 日
总股本 12,010.00 万股
注册地址 浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9 号
主要生产经营地址 浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9 号
邮政编码 318025
负责信息披露和投
证券投资部
资者关系的部门
信息披露和投资者
于玲娟
关系负责人
联系电话 0576-84875999
传真号码 0576-84875999
公司网址 www.cn-fore.com
电子信箱 fore08@cn-fore.com
一般项目：智能机器人的研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及
齿轮减、变速箱销售；工业机器人销售；工业机器人制造；高速精密
齿轮传动装置销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制造；
经营范围 液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械
及元件销售；模具制造；模具销售；汽车零配件零售；汽车零部件及
配件制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省
台州市黄岩区院桥镇三丰路 1 号）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 55,978,560 46.61%
二、无限售条件股份 64,121,440 53.39%
三、总股本 120,100,000 100.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海君金资产管理有限公司－嘉兴君玤股权投资
合伙企业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器人
产业交易型开放式指数证券投资基金
兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型
开放式指数证券投资基金
合计 64,146,146 53.42%
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
时间 股票类别 筹资净额
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 1,679.53 2,409.07 4,489.90
现金分红金额（含税） 804.67 1,020.85 1,501.25
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
比例
最近三年年均可分配利润 2,859.50
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
三年年均实现净利润比例
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
净资产 97,021.61 97,668.39 97,030.89 96,127.67
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产 57,331.28 50,754.11 62,501.35 84,278.65
非流动资产 92,448.18 80,741.85 59,862.86 43,164.73
资产总计 149,779.46 131,495.97 122,364.21 127,443.39
流动负债 47,391.18 32,901.39 24,794.43 22,813.12
非流动负债 5,366.67 926.18 538.89 8,502.59
负债总计 52,757.85 33,827.57 25,333.32 31,315.71
归属于母公司股
东权益合计
所有者权益总计 97,021.61 97,668.39 97,030.89 96,127.67
注：2022 年度至 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
营业收入 37,175.72 50,468.87 42,932.09 42,882.41
营业利润 -145.98 1,717.37 2,448.08 4,775.88
利润总额 -97.27 1,680.55 2,605.31 4,956.43
净利润 103.78 1,679.53 2,409.07 4,489.90
归属于母公司股东的净利润 103.78 1,679.53 2,409.07 4,489.90
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 452.72 4,330.59 4,591.46 3,814.93
投资活动产生的现金流量净额 -16,127.53 -27,769.82 -23,275.15 -8,611.38
筹资活动产生的现金流量净额 17,431.15 5,018.25 -13,536.69 64,510.69
汇率变动对现金及现金等价物
-16.51 126.28 94.44 318.75
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,739.83 -18,294.71 -32,125.94 60,032.99
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财务指标 2025 年 9 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
流动比率（倍） 1.21 1.54 2.52 3.69
速动比率（倍） 0.85 1.10 2.04 3.26
资产负债率（母公司） 35.05% 25.50% 20.80% 24.66%
资产负债率（合并） 35.22% 25.73% 20.70% 24.57%
应收账款周转率（次/年） 2.79 3.16 3.41 3.10
存货周转率（次/年） 2.76 3.23 3.27 3.04
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 41.13 1,565.73 2,046.66 3,747.58
润（万元）
研发投入占营业收入的
比例
每股经营活动产生的现
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.14 -1.52 -2.67 5.00
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
注：上述部分财务指标的计算方法如下：
四、保荐人和发行人关联关系的核查
截至 2025 年 9 月 30 日，保荐机构权益客需部通过自营股东账户持有发行人
比 0.02%；合计未超过股份总数的 7%。
保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形
不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：
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东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
生影响的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
《投资银行类业务立项评审管理办法》
《投资银
行类业务内核管理办法》
《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
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核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于 2025 年 9 月 23 日召开本项目的内核会议，内核委员
会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为
通过。国泰海通内核委员会审议认为：浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业
务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的
条件。保荐机构内核委员会同意将浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所等有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查和辅导，保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律管理；
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次发行的推荐结论
国泰海通作为丰立智能本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券
法》
《注册管理办法》
《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法
律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申
请文件的审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次证券发行上市履行了
内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐人认为发行人符合《公
司法》
《证券法》
《注册办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行
股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐人同意推荐丰立智能向特定对象发行
股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深交所有关规定的决策程序，具体如下：
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。
述与本次发行上市相关的议案。
议通过了本次发行相关议案的修订稿。
三、本次证券发行符合《公司法》
《证券法》相关规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股
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份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
条的规定。
年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
条的规定。
本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的
注册，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
发行人本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
五十九条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定
发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五
十七条、五十八条、五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 18 号》”）的相关规定
最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的要求。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之
三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金
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和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议及 2025 年第一次临时股东
会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监
根据中国证监会《注册管理办法》
管规则适用指引-发行类第 8 号》的要求，保荐机构查阅了发行人关于本次发行
的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主
要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足“两符合”，不涉及“四
重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18 号》以
及《监管规则适用指引-发行类第 8 号》的相关规定。
（一）本次发行满足“两符合”的相关规定
发行人的主营业务是小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产
和销售。发行人的产品广泛应用于电动工具、智能家居、新能源汽车、机器人、
医疗器械、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、纺织机械、园林智控等领
域。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C34
通用设备制造业”的子行业“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于大
类“制造业”之子类“C34 通用设备制造业”。
本次募集资金扣除发行费用后，将用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项
目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金。本
次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，
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不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）
制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情
形。
本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及符合公司未来战略规划，围
绕主营业务展开，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目的实施有利于新能源
汽车精密动力齿轮的生产能力，优化产能布局，资本规模和抗风险能力将得到进
一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为“C34 通用设备制造业”，主营业务为小模数齿轮、精密
减速器及零部件等产品的研发、生产和销售，本次募集资金投向新能源汽车精密
动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目
和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
精密传动
新能源汽车精密动力齿轮 新一代精密传动制造 补充流动
项目 研发中心
智能制造项目 项目 资金
建设项目
是，新能源汽车精密动力
是，本项目中年产谐波
齿轮智能制造项目拟大幅
减速器 18 万件系基于
增加公司精密动力齿轮产
公司现有 3.5 万件谐波
品的产能，然而人力成本
减速器产品的产能扩
的增加、人员熟练度的差
大。此外，截至报告期
末，公司小微型减速器、
业务（包括产品、 定等因素可能会对公司未
行星减速器尚处于小批 否 不适用
服务、技术等，下 来的产能释放和产品品质
量试生产阶段，尚未形
同）的扩产 造成不利影响。为此，公
成规模化产能，计划通
司拟采用更加注重生产合
过本项目形成稳定量产
理性和高效性的精益化生
产能，共同服务于下游
产方式，通过引进国内外
工业自动化、机器人等
的先进加工制造和生产辅
高端制造领域。
助设备，提升产品生产率。
是，相较于公司已有的新 是，本项目谐波减速器
否 不适用
业务的升级 对原有的工艺进行了升级 基础上持续迭代升级
与改进，本项目将调整设 后，通过优化工艺设计
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精密传动
新能源汽车精密动力齿轮 新一代精密传动制造 补充流动
项目 研发中心
智能制造项目 项目 资金
建设项目
备清单以匹配升级改进后 和技术路线后的升级产
的生产工艺。本项目将新 品。产品性能将得到提
增搓齿机，用于轴类小花 升、应用领域将得到进
键的搓齿加工，加工效率 一步拓宽。
更高，精度更好；新增激
光焊接机和电子束焊机，
用于齿轮和齿锥的焊接，
满足需要焊接部件的制造
需要；新增超声波探伤机，
用于检测齿轮的焊接质
量，具备直探、斜探、平
探、外探的全面探伤能力，
保证产品质量。
有业务在其他应用 否 否 否 不适用
领域的拓展
链上下游的（横向/ 否 否 否 不适用
纵向）延伸
否 否 否 不适用
投资
（二）本次发行不涉及“四重大”
截至报告出具日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂
敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次
发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本
次发行满足《监管规则适用指引-发行类第 8 号》的相关规定。
综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》
第三十条、《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引-发行类
第 8 号》的相关规定。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐
控的意见》
人，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行了核查，具体核查情况如下：
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（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通、浙江天册律
师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘
请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
见书。
Hoffmann Liebs Fritsch 法律事务所总部位于德国，主营业务为法律咨询，为
本项目提供法律服务。
书。
JLPW Vinh An Legal 法律事务所总部位于越南，主营业务为法律咨询，为本
项目提供法律服务。
司北京第二分公司为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。
北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日，主营业务为技术咨询
等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。
研究分析。
深圳大象投资顾问有限公司成立于 2011 年 3 月 8 日，主营业务为咨询服务
等，法定代表人为贺石清，为本项目提供募投项目的研究分析服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
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六、发行人存在的主要风险
（一）财务风险
报告期各期，公司归母净利润分别为 4,489.90 万元、2,409.07 万元、1,679.53
万元及 103.78 万元，报告期内净利润呈下降趋势，最近一期归母净利润同比下
降 93.44%，公司净利润变动情况与同行业可比公司存在一定差异。近年来公司
持续开拓新能源动力传动、精密减速器等新业务，相关产品仍处于市场推广及
产能爬坡期，与行业龙头企业相比产品竞争力有待持续提升，报告期内产品毛
利率水平仍较低。随着公司经营规模持续扩大，受新业务拓展所带来的阶段性成
本、期间费用上升及毛利率下滑、募投项目新增资产转固等综合因素影响，盈利
水平存在一定下降。
若公司未来不能显著提升新业务产品生产销售规模及毛利率水平，或者公司
人工成本及费用等持续增加而未实现预期的收益、面临行业竞争情况加剧，可能
对公司盈利水平造成不利影响，可能会导致公司盈利水平持续下降或亏损的风险。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 11.71%，
总体呈下降趋势。发行人产品具有定制化特征且外销比例较高，产品结构、原材
料采购价格、汇率波动等均会对毛利率产生影响。若未来发行人的经营规模、产
品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞
争加剧，导致产品销售价格下降，发行人将面临毛利率出现持续下降的风险。
万元、19,250.14 万元、22,649.10 万元及 14,800.49 万元，分别占同期营业收入
的 47.67%、44.84%、44.88%及 39.81%。公司出口业务主要以外币结算，人民币
汇率波动幅度较大，一方面将影响公司产品出口销售价格；另一方面出口业务形
成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失，从而导致发
行人财务费用增加。未来，如果人民币兑外币汇率大幅波动，将给公司经营成果
带来一定的影响。
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报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 10,174.00 万元、12,378.58 万元、
长呈逐年上升趋势；计提存货跌价准备金额分别为 352.86 万元、444.74 万元、
发行人的产品主要根据客户需求定制化开发，采用根据订单及需求预测进行
生产的生产模式及“以产定购”的采购模式，由于发行人产品细分品类众多，产
品呈现规格多、批次多等特点。为降低原材料单批次采购成本，加快订单反应速
度等，发行人存在部分存货的备货量暂高于需求的情形，从而导致该部分存货的
库龄较长，跌价风险相对较高，因此发行人对长库龄的库存商品跌价准备计提比
例较高。未来，随着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时
跟进，发行人的存货跌价风险将进一步增加。
（二）经营相关风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以
美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。
口占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的销售产生重大不利影响。但如果
包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致公司与主要
外销客户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
公司生产经营主要原材料为齿轮加工生产需要的钢材，材料成本占主营业务
成本比例较高。原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经
营业绩。如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响
而出现大幅波动，可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利
影响。
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报告期内，为应对市场多样化需求、延伸产业链及拓展业务规模，发行人开
发出包括谐波减速器、新能源动力传动齿轮等产品，但相关产品尚未形成大规模
生产和销售，毛利率处于较低水平。未来如发行人不能顺利扩大相关产品的销售
规模，提升规模效应及毛利率水平，可能对发行人的盈利水平造成不利影响。
统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为 60.87%、59.27%、58.95%及 53.75%，
客户相对集中，其中第一大客户的销售占比分别为 26.64%、26.18%、26.93%及
不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购，而发行人又无法
及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。
为完善产业布局和开拓海外市场，公司开展境外投资项目，开展境外投资项
目需要经过国内有关机构审批，如相关审批无法通过，会导致项目无法实施，对
公司未来竞争力提升、海外市场拓展及生产经营带来不利影响。
截至 2025 年 9 月 30 日，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有发行人 0.63%、
担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、
丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友
利能够控制丰众投资和丰裕投资所持发行人 3.47%和 0.76%的股份，王友利、黄
伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人 42.58%的股份。
公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大
股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果
实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重
大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的
科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
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尽管公司已建立合规管理体系，但仍存在内部控制及违法违规风险。若董
事、高级管理人员在履职中出现不当信息披露、违反决策程序，或在经营决策
中忽视行业监管要求等违规行为，可能导致公司涉及信息披露违规、经营决策
违规等问题；若内控程序执行流于形式，如重大事项审批缺失、流程管控失效、
财务核算不规范等，将使公司经营出现违规情形，可能引发信息披露、税务、
环保、安全生产等多领域的违法违规风险。上述情形可能触发监管调查、行政
处罚，对公司业务造成不利影响。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中
国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），
除王友利、黄伟红、丰立传动外，其余发行对象由股东会授权董事会在获得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东
会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势
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等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面
临无法全额募足的风险。
（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的人员、技术、市场渠道积累和市场前景。
但由于公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未
来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，在公司募集资金投资项目实施
的过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等
诸多不确定因素，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则
公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，项目实施进度和效
益不及预期、产品市场空间小于预期或取得订单数量不足、产能利用率低于测算，
最终导致项目的新增产能无法有效消化的风险。
前募项目小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精密减速器升级及改
造项目（齿轮箱升级及改造项目）已于 2024 年 12 月完工，截至报告期末，运行
仍未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比
预计效益来评价前募项目效益实现情况。前募项目研发中心升级项目、新能源汽
车精密传动齿轮制造项目尚未达到预定可使用状态。若前募项目达产后，未来市
场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动、
产能爬坡速度不及预期等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，
公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未
来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经
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营业绩产生不利影响。
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获
得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到
位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
前次募集资金投资项目存在延期情况，虽然目前已取得相关审批和备案手
续并按照变更后的计划实施，但若再次出现影响项目实施进度的不利因素或受
到其他不可抗力因素的影响，前次募投项目可能再次出现短期内实施进度不及
预期，甚至发生延期的风险。
本次募集资金投资项目之精密传动研发中心建设项目，旨在构建支撑公司
产品模块化的研发平台，以提升公司产品模块化研发、技术及创新能力。随着
精密传动领域技术迭代速度加快，下游新能源、高端装备等应用场景对产品性
能和适配性的要求持续提升。若公司在投入研发经费后，未能准确把握行业技
术发展趋势并及时调整研发方向，或是研发团队配置无法匹配技术更新迭代节
奏，导致项目研发进展缓慢、核心技术攻关未达预期；亦或未来下游市场需求、
主流技术路径发生重大变化，使得项目研发方向未能契合市场需求，即便完成
研发目标也无法实现具有商业价值的成果转化，则公司将存在募投项目研发失
败的风险，进而对公司未来发展产生一定不利影响。
本次募投项目测算期内，新增的折旧摊销金额占净利润的比例较高。本次
募投项目实施后，如果行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，导
致发行人预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，无法有效覆盖新增折旧
摊销金额，将存在因新增折旧摊销而对公司盈利能力产生重大不利影响或导致
亏损的风险。
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七、发行人的发展前景
公司是一家专业从事小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品研发、生产与
销售的高新技术企业，是生产小模数齿轮行业头部企业。主要产品包括齿轮、精
密减速器及零部件、新能源动力传动以及气动工具等。随着智能制造作为未来制
造业发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代的基础零部件，齿轮工业的高
端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，公司大力布局以钢齿轮为主
线延伸到用于机器人行业的精密减速器产品、用于新能源汽车行业的动力传动齿
轮产品。
公司下游应用领域较为广泛，产品主要涉及电动工具、智能家居、新能源汽
车、机器人、医疗器械、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、纺织机械、
园林智控等领域。在业务拓展方面，公司紧抓市场需求，进行多元化布局，实施
差异化业务战略，持续加大各业务领域开拓，重点加快推进新能源汽车、精密减
速器、智能家居、医疗器械等应用市场开拓；拓展海外业务，加强国际市场开发。
公司致力于通过研造客户需求产品与服务，与合作者共发展，成为全球领先的智
能驱动系统集成服务商。
从行业的整体发展趋势看，目前中国正处于制造业转型升级的阶段，新能源
汽车、精密减速器属于国家鼓励重点发展的高端装备制造产业，近年来行业发展
迅猛。公司将把握市场发展机遇，加大对相关产业的投入，扩大产品线和经营规
模，满足持续增长的高端制造行业市场需求。
未来三年是发行人提升规模和盈利能力、增强技术和人才实力、完善企业管
理制度和战略布局、提高企业知名度的关键时期。发行人将秉持“永续创新、国
际品牌”的公司愿景，以追求技术领先和高端品质为经营理念，在扩大规模的同
时，不断加大人才引进力度，增强研发实力，巩固发行人的优势地位。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通
过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，提高盈利水平，增强核心竞争力。其
中，
“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”将有助于公司进一步调整产品结
构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固并增强公司在齿轮制造行业中的领先
地位。
“新一代精密传动制造项目”将有助于丰富公司产品结构及拓展应用领域，
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实现公司业务转型与升级。研发类项目“精密传动研发中心建设项目”将有助于
提升公司持续创新能力，为公司可持续发展提供技术保障；补充流动资金将有助
于增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章
页）
项目协办人（签名）：
闻 昊
保荐代表人（签名）：
李鸿仁 业敬轩
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君
总裁（签名）：
李俊杰
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱 健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与浙江丰立智能
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《浙江丰立智能科技股份有限公
司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》
（以下简称“《保荐协议》”），
为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人李鸿仁（身份证号
工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》
之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________ ________________
李鸿仁 业敬轩
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________
朱 健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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