浙江众合科技股份有限公司董事会议事规则
(经 2025 年 8 月 18 日 公 司第 九 届 董 事会 第 十四 次 会议 、2025 年 12 月 15 日公 司 2025
年第 二 次临 时 股东 会 审 议通过 )
第一章 总 则
第一条 为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会工作的有效
性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及其
他有关法律法规规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会
第一节 董 事
第二条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。
第三条 有《公司章程》第一百零六条规定情形的，不得担任公司的董事；以及根据中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定不得担任独立董事的人员，不得担任公司独立
董事。
第四条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连
选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东会不得
无故解除职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届
任期与公司其他董事任期一致。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职
权外，还享有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第六条 除依前条规定行使职权外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依照中国证券监督管理委员会《上市
公司独立董事管理办法》执行。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，经董事会/股东会决议
通过，与本公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）应主动维护公司资产安全；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六） 法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。独立董事辞职时，
还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况条件
下结束而定，但最短不得短于 2 年。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司不为董事承担个人所得纳。
第二节 董事会
第十八条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东会负
责。
第十九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。
并设独立董事五人、职工代表董事一人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司 CEO(首席执行官)、董事会秘书；根据 CEO（首席执行官）的
提名，聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十五） 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高
级管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项；
（十六） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（十七） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单；
（十八） 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控
制评价体系的建设和有效实施；
（十九） 审议批准公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，
统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：
元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值在 0.5％—5%之间的关联交易；
第二十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东会作出说明。
第二十二条 董事会可以在《公司法》
《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公
司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第二十三条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策
状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容及时报告董事会：
（一）公司发展战略和长期规划报告；
（二）公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）公司董事会会议纪要。
第三节 董事长
第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（八）组织制定、修改公司的基本管理制度；
（九）董事会授予的其他职权。
第四节 董事会秘书
第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任
或解聘，对董事会负责。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券
交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、
《深圳证券交易所上市规则》及深圳
证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市规则》、深圳证券
交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议召开程序
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开七日前以通
讯或传真等方式通知全体董事。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会
议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）CEO（首席执行官）提议时。
第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真或其他便
捷方式通知所有董事。
如有本规则第二十九条第（二）
（三）
（四）规定的情形，董事长不能履行职责时,由副董
事长履行职务；副董事长不履行或不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集
履行职务。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采
纳。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 董事会会议表决程序
第三十四条 董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规
及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
第三十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十八条 对本规则第二十条议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果
实施结果损害了股东利益或造成了经济损失，由行为人负全部责任。
第三十九条 非董事经营班子成员及与所议议题相关人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第四十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别做
出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加
表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束
时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日
后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促 CEO（首席执行
官）立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第五章 董事会决议公告程序
第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议等深圳证
券交易所要求提供的资料报送深圳证券交易所备案。
第四十七条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市
规则》规定需公告事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认
为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内
提供。
第四十八条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、纪要、决议、财务审
计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。
第六章 附 则
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第五十条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及
时对本规则进行修订。
第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十二条 本议事规则报股东会批准后生效，修改时亦同。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二五年十二月十五日
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