上海建科咨询集团股份有限公司
为保证上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建
科”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称
“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员以及其他
管理和核心技术骨干的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实
际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机
制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激
励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办
法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票激励计划与激励对象
工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体
股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激
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励对象，包括公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人
力资源部负责具体考核工作，并同资产财务部等相关部门负责相
关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健
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全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬
福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营
和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有
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重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予的业绩条件
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2024 年度公司基本每股收益不低于 0.82 元，且不低
于对标企业 50 分位值；
（2）2024 年度公司归母净利润不低于 3.2 亿元，且不低于
对标企业 50 分位值；
（3）2024 年度公司研发费用不低于 2.5 亿元，且不低于对
标企业 50 分位值；
（4）2024 年度公司造价业务利润贡献率不低于 4.5%。
授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指
标口径一致。
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2024 年度个人绩
效评价达到良好，有资格获授限制性股票。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一
致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
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本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，
分年度考核 2026-2028 年度的公司层面业绩和激励对象个人层
面绩效，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年
解除限售比例×个人解锁系数。
公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长
率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。
各考核指标目标如下：
业绩考核目标
考核指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
不低于 0.90 元/股， 不低于 0.93 元/股， 不低于 0.95 元/股，
基本每股收益 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75
分位值。 分位值。 分位值。
归母净利润较 不低于 8%，且不低于 不低于 11%，且不低于 不低于 14%，且不低于
研 发 费 用 较 不低于 12%，且不低于 不低于 19%，且不低于 不低于 26%，且不低于
造价业务利润 不低于 8% 不低于 9% 不低于 10%
贡献率
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注 1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公
司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且
符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项
等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对
上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东
会审批通过，并报上海市国资委备案。
在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施
公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的
行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公
司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注 2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净
利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。
归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024 年归母净利润
-1）×100%。
注 4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费
用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024 年研发
费用-1）×100%。
注 5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/
集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。
注 6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。
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公司在证监会行业分类为科学研究和技术服务业-专业技术
服务业的上市公司中，选择规模可比、业务相似且具有一定可比
性的 10 家上市公司作为对标企业，具体名单如下。若在年度考
核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值（“极值”
的设定范围：增长率大于 600%或小于-600%）
，
则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。
序号 公司代码 企业简称 所有制
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象 2026-2028 年度
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个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效
评价结果挂钩。
个人层面绩效评价结果对应的个人解锁系数如下：
绩效评价结果 个人解锁系数
A 100%
B 90%
C 60%
D 0%
六、考核期间与次数
（一）考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即 2024 会计
年度）作为授予条件的考核年度。以 2026-2028 三个会计年度作
为各解除限售期的考核年度。
（二）考核次数
限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、考核程序
人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责
考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核
报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
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八、考核结果的反馈及应用
工作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进
行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
九、考核结果归档
考核结束后，人力资源部须将绩效考核相关数据作为重要原
始材料存档。
十、附则
本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发
布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布
实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
本办法自公司股东会审议通过之日并自本计划生效后实施。
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