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關連交易
向雲南鋁箔增資之進展
茲 提 述 中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 為 2025 年 11 月 21 日 的 公 告，
內 容 有 關 中 鋁 高 端、雲 鋁 股 份 及 昆 明 銅 業 以 現 金 或 資 產 向 雲 南 鋁 箔 增 資（「該
公 告」）。除 文 義 另 有 所 指 外，本 公 告 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相
同 涵 義。
於 本 公 告 日 期，中 鋁 高 端、雲 鋁 股 份 及 昆 明 銅 業 向 雲 南 鋁 箔 的 現 金 增 資
款 已 完 成 支 付；昆 明 銅 業 用 於 增 資 的 土 地、固 定 資 產、債 權、債 務 均 已
移 交 給 雲 南 鋁 箔。本 公 司 董 事 會（「董 事 會」）謹 此 提 供 有 關 本 次 增 資 的 進
一 步 資 料 如 下：
本 次 增 資 主 要 因 雲 南 鋁 箔 擬 投 資 建 設 新 能 源 高 精 板 帶 箔 項 目，增 資
協 議 的 增 資 額（即 人 民 幣 90,645 萬 元）乃 各 訂 約 方 經 考 慮 雲 南 鋁 箔 建
設 前 述 項 目 在 資 金、土 地 等 方 面 的 實 際 需 求 及 未 來 發 展 等 多 項 因 素
後 公 平 磋 商 而 釐 定。其 中，各 訂 約 方 於 增 資 後 持 有 的 雲 南 鋁 箔 股 權
比例乃參考各訂約方的增資額及雲南鋁箔股東全部權益價值的評
–1–
估 值 人 民 幣 208,740.92 萬 元 確 定。根 據 雲 南 鋁 箔 股 東 全 部 權 益 於 評 估
基 準 日（2025 年 4 月 30 日 ）的 評 估 值 人 民 幣 208,740.92 萬 元 及 註 冊 資 本
人 民 幣 80,000 萬 元 計 算，雲 南 鋁 箔 每 人 民 幣 1 元 註 冊 資 本 對 應 股 東 權
益 評 估 值 為 人 民 幣 2.60926 元，即 本 次 增 資 價 格 為 2.60926 元╱股，其 中
超 過 人 民 幣 1 元╱股 的 部 分 將 計 入 雲 南 鋁 箔 資 本 公 積。
中 瑞 世 聯 分 別 採 用 了 資 產 基 礎 法 和 收 益 法 對 雲 南 鋁 箔 於 評 估 基 準 日（即
資 產 基 礎 法 評 估 結 果。中 瑞 世 聯 採 用 資 產 基 礎 法 評 估 時 所 採 用 的 主
要 定 量 輸 入 數 據 及 假 設 載 列 如 下：
序號 主要定量輸入數據 具體數值 關鍵假設
全 國 銀 行 間 同 業 拆 五 年 以 上 3.60% 匯 率、 賦 稅 基 準 及 稅 率、 政
借中心公佈的貸款 策性徵收費用等評估基準日
市 場 報 價 利 率 (LPR) 後不發生重大變化
中 國 外 匯 交 易 中 心 澳 元 兌 人 民 幣4.6177
公佈的匯率中間價
–2–
序號 主要定量輸入數據 具體數值 關鍵假設
產 類）
資產按現有用途使用假設是
對資產擬進入市場條件以及
資產在這樣的市場條件下的
資產使用用途狀態的一種假
定。首 先 假 定 被 評 估 範 圍 內
資 產 正 處 於 使 用 狀 態，其 次
假定按目前和使用方式還將
繼 續 使 用 下 去，沒 有 考 慮 資
產用途轉換或者最佳利用條
件。
有 關 中 瑞 世 聯 採 用 資 產 基 礎 法 評 估 時 所 採 用 的 全 部 假 設，請 參 閱 該
公 告。
雲 南 鋁 箔 各 項 資 產 及 負 債 之 評 估 值、其 賬 面 值 及 兩 者 間 之 差 額 載 列
如 下：
單 位：人 民 幣 萬 元
賬面價值 評估價值 增減值 增 值 率%
D=C/
項目 A B C=B-A A×100%
流動資產 118,855.81 119,032.78 176.97 0.15
非流動資產 224,500.61 229,661.10 5,160.49 2.30
長期股權投資 78,239.78 72,423.43 -5,816.35 -7.43
固定資產 127,973.22 136,533.94 8,560.72 6.69
無形資產 12,423.83 14,839.95 2,416.12 19.45
資產總計 343,356.42 348,693.88 5,337.46 1.55
流動負債 50,663.96 50,663.96 – –
非流動負債 89,289.00 89,289.00 – –
負債總計 139,952.96 139,952.96 – –
股東全部權益 203,403.46 208,740.92 5,337.46 2.62
–3–
其 中：(1) 長 期 股 權 投 資 因 採 用 成 本 法 核 算，賬 面 顯 示 為 歷 史 的 初 始
投 資 成 本，未 體 現 以 前 年 度 經 營 導 致 的 淨 資 產 的 減 少，本 次 按 評 估
值 匯 總，從 而 顯 示 較 賬 面 原 始 投 資 成 本 減 值；(2) 無 形 資 產 分 為 土 地
使 用 權 和 其 他 無 形 資 產－生 產 經 營 用 的 專 利 技 術 等。其 中 土 地 使 用
權 取 得 時 間 較 早，賬 面 值 為 取 得 成 本 攤 銷 後 的 餘 額，因 以 前 年 度 土
地 價 值 上 漲 和 徵 地 成 本 提 高，從 而 評 估 增 值；本 次 評 估 中 對 雲 南 鋁
箔 生 產 經 營 中 使 用 的 無 賬 面 值 的 專 利 技 術 等 進 行 評 估，形 成 一 定 的
增 值。除 上 述 外，各 項 資 產 及 負 債 之 評 估 值 與 賬 面 值 間 沒 有 重 大 差 異。
雲 南 鋁 箔 主 要 從 事 合 金 鋁 板 帶 箔 產 品 的 生 產 和 銷 售，其 業 務 在 近 幾
年 呈 現 穩 健 發 展 態 勢。相 關 業 務 和 財 務 數 據 摘 要 如 下：
項目 2023 年 度 2024 年 度 上半年
產 量（噸） 215,096 234,068 107,602
銷 量（噸） 219,139 229,877 108,637
單 位：人 民 幣 億 元
項目 2023 年 2024 年 上半年
（經 審 計） （經 審 計） （未 經 審 計）
營業收入 49.50 53.92 25.76
淨利潤 0.58 -0.77 0.03
資產總額 35.47 35.17 36.24
負債總額 18.97 19.53 17.00
權益總額 16.51 15.64 19.25
–4–
雲 南 鋁 箔 遵 循 會 計 準 則 要 求 於2024年 產 生 辭 退 福 利 精 算 調 減 人 民 幣0.19
億 元、計 提 長 期 資 產 減 值 人 民 幣0.96億 元，進 而 導 致2024年 錄 得 虧 損。
從 風 險 釋 放 與 財 務 穩 健 性 角 度 看，本 次 辭 退 福 利 的 精 算 調 減 及 減 值
計 提，實 質 上 是 企 業 對 資 產 價 值 潛 在 風 險 的 一 次 集 中 釋 放 和 前 瞻 性
調 整。通 過 及 時 確 認 負 債 及 資 產 減 值，企 業 有 效 剝 離 了 資 產 賬 面 中
存 在 的 虛 高 成 分，避 免 了 未 來 因 資 產 價 值 虛 增 可 能 引 發 的 利 潤 侵 蝕
和 財 務 指 標 失 真 問 題。這 一 調 整 提 升 了 資 產 負 債 表 的 質 量 和 透 明 度，
降 低 了 後 續 經 營 成 果 因 資 產 價 值 不 實 而 大 幅 波 動 的 風 險。
展 望 未 來，雲 南 鋁 箔 將 積 極 踐 行「雙 碳」戰 略 要 求，依 託 雲 南 地 區 豐
富 的 綠 色 鋁 電 資 源，加 快 建 設 現 代 化 綠 色 低 碳 生 產 線，進 一 步 服 務
雲 貴 川 渝 等 電 池 產 業 集 群，並 拓 展「一 帶 一 路」沿 線 東 南 亞 市 場。隨
著 新 能 源 高 精 板 帶 箔 等 重 點 項 目 的 逐 步 投 產，以 及 產 品 結 構 的 持 續
優 化，雲 南 鋁 箔 有 望 逐 步 緩 解 當 前 盈 利 壓 力，提 升 綠 色 坯 料 自 供 比 例，
延 伸 產 業 鏈 價 值，鞏 固 在 高 端 鋁 箔 領 域 的 競 爭 優 勢。
–5–
基 於 以 上 進 一 步 資 料，董 事 會 認 為，通 過 本 次 增 資，有 利 於 雲 鋁 股 份 進
一 步 做 優 鋁 產 業 鏈，促 進 原 鋁 液 就 地 轉 化，並 提 升 合 金 化 率，響 應 國 家
「雙 碳」戰 略 部 署 及 鋁 產 業 發 展 規 劃；同 時，有 助 於 發 揮 雲 鋁 股 份 在 雲 南
地 區 的 產 業 協 同 效 應，鞏 固 區 位 優 勢。此 外，雲 南 鋁 箔 新 能 源 高 精 板 帶
箔 項 目 建 成 達 產 後，預 期 可 實 現 較 好 的 經 濟 效 益，雲 鋁 股 份 參 股 投 資 雲
南 鋁 箔 具 有 一 定 經 濟 性。
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
葛小雷
公司秘書
中 國•北 京
於 本 公 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 何 文 建 先 生、毛 世 清 先 生
及 蔣 濤 先 生，非 執 行 董 事 江 皓 先 生，獨 立 非 執 行 董 事 余 勁 松 先 生、陳 遠
秀 女 士 及 李 小 斌 先 生。
* 僅供識別
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