证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2025-058
泰胜风能集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需经过协议各方内部有权机构决策通过、上级国资主管单位的批准或备
案等方可实施，具有一定的审批风险。本次交易完成后，收购的标的公司可能面临电价
补贴延迟、电价下降、发电小时数未达预期等经营风险。针对上述风险，公司将通过积
极沟通协议各方、进行合理经济估值测算等方式降低并购风险，同时通过做好设备维护、
加强管理等方式降低经营风险。敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）关联交易的主要内容
泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召开的第
六届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨与关联人共同投资的议案》，同意
公司全资子公司广东泰胜能源有限公司（以下简称“泰胜能源”）与公司控股股东广州
凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）共同投资，向郑州新风新能源有限公
司（以下简称“郑州新风”）收购其持有的舞阳县新阳新能源有限公司（以下简称“舞
阳新能源”或“标的公司”）的股权；其中泰胜能源以自有资金出资收购舞阳新能源
权。本次交易完成后，舞阳新能源将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
广州凯得为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
系公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。
（三）审批程序
产暨与关联人共同投资的议案》，关联董事黎伟涛先生、唐庆荣先生、廖子华先生回避
了表决，本议案经非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
易无需提交公司股东会审议。
本次交易尚需征得标的公司债权人书面同意。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称 郑州新风新能源有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 河南省郑州市金水区未来路街道玉凤路 362 号 8 号楼 1 单元 12 层 1201 号
主要办公地点 河南省郑州市金水区未来路街道玉凤路 362 号 8 号楼 1 单元 12 层 1201 号
法定代表人 杜涛
注册资本 20,020 万元
统一社会信用代码 91410105MA9KAJNA65
一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
特变电工河南能源科技有限公司持股 90%，新疆新特光伏能源科技有限公司
股权关系说明
持股 10%
（二）利益关系说明
郑州新风与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）履约能力
经公开途径核查，郑州新风不存在被列为失信被执行人的情形。
三、 关联方的基本情况
（一）基本情况
名称 广州凯得投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市黄埔区科学大道 60 号 2601、2604-2608 单元
主要办公地点 广州市黄埔区科学大道 60 号 2601、2604-2608 单元
法定代表人 王逸珊
注册资本 719,500 万元
统一社会信用代码 91440101331503120B
股权投资；股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
经营范围
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资
（二）股权及控制关系结构图
广州凯得的控股股东为广州开发区控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术
开发区管理委员会。广州凯得的股权结构如下：
（三）主要业务情况
广州凯得成立于 2015 年，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理
等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，
致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
（四）最近一年又一期主要财务数据
广州凯得最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下：
单位：万元
资产总额 2,048,500.52 1,935,566.83
负债总额 915,385.24 824,266.56
所有者权益 1,133,115.28 1,111,300.28
营业收入 373,940.63 488,805.47
净利润 26,440.20 11,300.59
是否经审计 否 是
（五）履约能力
广州凯得为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备
履行合同义务的能力。
四、 交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
本次交易的标的资产为舞阳新能源 51%的股权，舞阳新能源的基本情况如下：
名称 舞阳县新阳新能源有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河南省漯河市舞阳县辛安镇贾湖大道为民服务中心大楼 1901 室
成立时间 2021 年 10 月 26 日
法定代表人 杜涛
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91411121MA9KCAH96Y
一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
储能技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；金属
经营范围 结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
主要股东情况 郑州新风持股 100%
舞阳新能源合法建造、拥有且运营位于河南省漯河市舞阳县的 10 万千瓦风电项目。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据
舞阳新能源最近一年一期的合并层面主要财务数据如下：
单位：元
资产总额 745,346,416.76 726,416,298.28
负债总额 529,329,010.80 485,453,557.11
应收款项总额 152,119,773.62 109,639,739.36
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 216,017,405.96 240,962,741.17
营业收入 43,747,320.98 56,879,980.27
营业利润 12,326,312.82 43,195,962.23
净利润 11,912,778.50 38,620,055.81
经营活动产生的现金流量净额 68,717,564.99 30,024,819.79
是否经审计 否 是
（三）标的公司信用情况说明
舞阳新能源持有的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
舞阳新能源《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。经公开途径核查，舞阳新能源不存在被列为失信被执行人的情形。
（四）其他说明
公司不存在为舞阳新能源提供担保、财务资助、委托舞阳新能源理财以及其他占用
上市公司资金的情况，亦不存在与舞阳新能源经营性往来的情况；本次交易完成后公司
不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
舞阳新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。舞阳新能源与郑州新风不存
在经营性往来情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为郑州新风提
供财务资助情形。
五、 关联交易的定价政策及定价依据
本次购买资产交易的定价，以经有权机构备案的资产评估报告所载明的标的公司截
至基准日的净资产评估值为依据，经交易双方平等协商，标的公司 100%股权的转让定
价为人民币 215,951,541.41 元，交易定价与资产评估值不存在重大差异。
六、 交易协议的主要内容
受让方 1：广东泰胜能源有限公司
受让方 2：广州凯得投资控股有限公司
转让方：郑州新风新能源有限公司
标的公司：舞阳县新阳新能源有限公司
（一）转让标的、价款、支付方式和付款安排
于交割日当日，转让方应将其持有的标的公司 100%的股权转让给受让方，其中受
让方 1 受让标的公司 51%的股权，受让方 2 受让标的公司 49%的股权。目标股权的转
让价款为人民币 215,951,541.41 元。（其中，公司受让的 51%部分的股权转让款为人
民币 110,135,286.12 元。）
（1）第一笔股权转让款：
相关约定条件达成后 10 个工作日内，受让方向本协议约定的共管账户内电汇支付
第一笔股权转让款，金额为人民币 170,959,313.13 元（其中受让方 1 支付人民币
方将本协议约定的共管账户内的股权转让款释放至转让方指定的收款账户。
（2）第二笔股权转让款：
相关约定条件达成后 10 个工作日内，受让方向转让方支付第二笔股权转让款（扣
除协议约定的消缺事项保证金），合计人民币 38,759,828.28 元（其中受让方 1 支付人
民币 19,767,512.42 元）。在协议约定条件达成后受让方向转让方支付消缺事项等保证
金共 3,980,000.00 元。
（3）第三笔股权转让款：
股权转让款，暂定人民币 2,252,400.00 元，具体付款金额以双方确定的付款通知（或
付款协议约定）为准。
（二）协议的生效条件和生效时间
（1）本协议已经各方签署并生效；
（2）受让方委托的中介机构已经完成对标的公司的全部业务、技术、财务和法律
的尽职调查；
（3）受让方委托的评估机构已出具关于标的公司截至基准日的评估报告，且评估
报告已经受让方上级监管机关审批或备案；
（4）本次股权转让已合法合规获得本协议各方内部有权决策机构决策通过及上级
国资主管单位（如有）的批准或备案；
（5）转让方取得本项目融资机构中国银行漯河分行出具的同意本次股权转让的书
面文件，中国银行漯河分行与股东变更后的标的公司继续执行原合同约定；
（6）受让方已将第一笔股权转让款电汇支付至共管账户。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
除法律法规另有规定或本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应
经各方事先签署书面协议后方可生效。
（三）交易标的的交割和交接
在本协议约定的交割先决条件均获满足（或被豁免）后 5 个工作日内，交易双方应
共同配合标的公司向公司登记机关提交本次股权转让相关的登记/备案材料，并取得公
司登记机关向标的公司换发的新营业执照。交割日起，目标股权及其对应的全部股东权
利及义务转移至受让方。
（1）交易双方同意于预计的交割日前，共同根据协议的约定完成对移交物品的盘
点、确认、封印或拍照。
（2）交割日当日或之前，交易双方应共同移交公章、营业执照等物品。
（3）在第一笔股权转让款释放之日起 10 个工作日内，转让方应向受让方移交工
程资料等物品或资料。
（4）交割日后一个月内，受让方应以函件形式向转让方提供交接遗留事项补充清
单（如有），经转让方以函件形式回函确认后执行。
（四）过渡期安排
各方确认，过渡期内日常经营所形成的损益原则上均由标的公司享有或承担。但是，
标的公司非日常经营所产生的费用及支出、违反本协议关于过渡期限制而产生的费用及
支出，在交易双方对过渡期审计结果确认后，由转让方承担，受让方有权在第二笔股权
转让款中扣除。
（五）税费的承担
每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值税、印花税或其他税项
应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。本次股权转让因工商、税务等变更
登记过程中涉及的行政性收费由标的公司承担。
七、 涉及购买资产的其他安排
本次收购完成后，公司全资子公司泰胜能源持有舞阳新能源 51%的股权，广州凯
得持有舞阳新能源 49%的股权；泰胜能源将成为舞阳新能源的控股股东，并控制其董
事会多数席位，对其经营具有绝对的控制权。本次交易完成后，不涉及产生新增关联交
易或与关联人产生同业竞争的情况。本次交易不存在其他相关利益安排，不存在导致未
来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或新的关联交易等情况。
八、 购买资产的目的及对公司的影响
（一）本次购买资产的目的
公司本次通过泰胜能源购买舞阳新能源 51%的股权，持有舞阳县 10 万千瓦风电项
目。在国家“双碳”目标驱动下，风电场投资运营业务成为公司零碳业务的重要组成部
分，公司通过本次购买资产，将进一步扩大风力发电业务的经营规模，推动公司中长期
战略规划发展。
（二）本次购买资产对公司的影响
本次购买的标的公司持有的风电场已并网发电，并稳定取得发电收入。本次交易完
成后，标的公司将作为公司的控股子公司进行会计核算，并纳入公司合并报表范围，预
计对公司未来的财务状况和经营成果带来正向的影响，具体数据以经审计后的数据为准。
（三）本次购买资产存在的风险
本次交易尚需经过协议各方内部有权机构决策通过、上级国资主管单位的批准或备
案等方可实施，具有一定的审批风险。交易完成后，舞阳新能源可能面临电价波动、发
电小时数未达预期等经营风险。针对上述风险，公司将通过积极沟通协议各方、进行合
理经济估值测算等方式降低并购风险，同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低经
营风险。
九、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
股票之股份认购协议之补充协议》，对 2024 年向特定对象发行 A 股股票的发行价格、
认购数量、认购金额以及股份锁定内容进行调整；调整后，广州凯得以现金认购公司
时股东大会授权，经第六届董事会第五次会议审议通过。
本次交易外，公司未产生其他与广州凯得发生的关联交易金额。
十、 备查文件
司关于舞阳县新阳新能源有限公司之股权转让协议。
特此公告。
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