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北京观韬（上海）律师事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司
的
法律意见书
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北京观韬（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第四次临时股东
会（以下简称“本次会议”）定于 2025 年 12 月 15 日下午 14∶30 在江苏省常熟
市东南经济开发区常昆路 8 号，公司八楼会议室（一）召开，北京观韬（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、王梦莹律师
（以下简称“本所律师”）出席本次会议。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法
律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《江苏中利集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定对本次会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事
宜出具法律意见如下：
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一、本次会议的召集、召开程序
审议通过了《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》，公司董事会召
集并定于 2025 年 12 月 15 日下午 14:30 在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8
号，公司八楼会议室（一）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
司 2025 年第四次临时股东会通知》，以公告方式通知公司股东召开本次会议。
公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委
托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的
登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等，同
时在公告中列明本次会议的讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对
议案的内容进行了充分披露。
东南经济开发区常昆路 8 号，公司八楼会议室（一）如期召开。本次会议召开
时间、地点与通知一致。
经本所律师审查后确认，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议的人员和召集人资格的合法有效性
根据公司出席本次会议的现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的
股东的投票记录，出席本次会议股东及委托代理人 574 名（包括现场会议 4 名和
网络投票 570 名），代表股份 677,292,794 股，占公司有表决权股份总数的
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经验证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理
人员以及本所律师。
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出席公司本次会议人员资格均合法有效。
经验证，公司 2025 年第四次临时股东会经董事会作出决议后由董事会召集，
符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经验证，公司本次会议就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方
式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果
如下：
议案一：《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》
同意 72,960,701 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.3054%；反对
占出席会议有效表决权股份总数的 1.7771%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意 72,960,701 股，占出席会议中小股东
所持股份的 96.3054％；反对 1,452,716 股，占出席会议中小股东所持股份的
议案二：《关于 2026 年度公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意 675,562,578 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7445%；反对
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0328%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 74,029,501 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.7162％；反对 1,508,316 股，占出席会议中小股东所持股份的
议案三：《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
同意 673,808,758 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4856%；反对
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占出席会议有效表决权股份总数的 0.1968%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 72,275,681 股，占出席会议中小股东
所持股份的 95.4012％；反对 2,151,336 股，占出席会议中小股东所持股份的
本议案为股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
议案四：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意 675,616,578 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7525%；反对
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0328%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 74,083,501 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.7875％；反对 1,454,316 股，占出席会议中小股东所持股份的
经验证，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出
席本次会议人员以及本次会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（本页为《北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司 2025
年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京观韬（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈 洋
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王梦莹
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