北京观韬（天津）律师事务所
关于津药达仁堂集团股份有限公司
观意字 2025TJ000033 号
致：津药达仁堂集团股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受津药达仁堂集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临
时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文
件以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何
其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告
材料，随同其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和与本次股东会有关的事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具
法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
本次股东会由公司董事会根据 2025 年 8 月 13 日召开的 2025 年第五次董事
会决议及 2025 年 10 月 29 日召开的 2025 年第六次董事会决议召集，公司董事会
于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 12 月 9 日在 SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加
坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《津药达仁堂集团股份有限公
司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）
及本次股东会的提示性公告；同时，公司董事会于 2025 年 10 月 31 日、2025 年
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《会议通知》及本次
股东会的提示性公告，以公告形式通知召开本次股东会。《会议通知》载明了本
次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、登记办
法等内容，说明了有权出席本次股东会股东的股权登记日及其可委托代理人出席
会议并参加表决的权利。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025
年 12 月 15 日下午 14：00 在中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室召
开，由公司董事长王磊女士主持；A 股股东通过上海证券交易所网络投票系统进
行网络投票的时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2025 年 12 月 15 日
Boulevard, Level 7, Room 701, Singapore 018989 提供了以视频方式参加会
议的便利。本次股东会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开，并完成
了前述《会议通知》所列明的全部审议内容。
经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人和出席人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。
根据现场出席本次股东会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭
证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东会现场会议进行表决的股
东及股东代理人共 30 人，代表有表决权股份 328,299,928 股，占公司有表决权
股份总数的 42.631％。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进
行表决的股东共 927 人，代表有表决权股份 8,939,951 股，占公司有表决权股份
总数的 1.161%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构
验证其身份。
参与本次股东会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 957 人，代表
有表决权股份 337,239,879 股，占公司有表决权股份总数的 43.792％。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次
股东会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席了本次股东会。
经本所律师审查，本次股东会召集人的资格、出席本次股东会的人员资格符
合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
非累计投票议案：
（1） 关于根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般性授权进行修
订的议案。
（2）关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。
（3）关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
（4）关于续聘公司 2025 年度审计师的议案。
（5）关于公司 2025 年前三季度利润分配预案。
上述议案与《会议通知》载明的议案一致。
通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方
式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司股
东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第一、二项议案，上述议案经
出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，第
三项特别决议议案经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之
二以上通过，其他议案经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的二分
之一以上通过，第一、二、五项议案对中小投资者进行了单独计票，本次会议议
案不涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东会会议记录由出席本次股东会的
公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东会的股东及股东
代理人没有对表决结果提出异议。
经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东会的人员资格
合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文，下接签字页）
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