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联美控股: 联美量子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

来源：证券之星 2025-12-15 19:07:13
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  联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
     联美量子股份有限公司
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
            联美量子股份有限公司
一、参加会议人员
            联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
二、 会议时间及内容
会
     现场会议召开时间：2025 年 12 月 22 日下午 14:30 开始；
     现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会
议室
     网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
     网络投票起止日期：2025 年 12 月 22 日-2025 年 12 月 22 日
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程
         （见附件二）
         （见附件三）
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
                        （2025 年修订）
     （见附件四）
                        （2025 年修订）
     （见附件五）
                        （2025 年修订）
     （见附件六）
           联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
附件一
               联美量子股份有限公司
     关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
   为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司拟不再
设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，
并相应废止公司监事会相关制度。同时根据《上市公司章程指引》修订的相关条
款，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
   删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审
计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调
整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表
述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。除上述修订外，本次修订的
其他主要内容如下：
            修订前                      修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他 国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。               其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经 第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中
社会公众发行人民 币普通股 7000 万 国证监会”）批准，首次向社会公众发
股，于 1999 年 1 月 28 日在上海证券交 行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年
易所上市。                     1 月 28 日在上海证券交易所上市。
新增                        第九条 法定代表人以公司名义从事
                          的民事活动，其法律后果由公司承受。
                          本章程或者股东会对法定代表人职权
                          的限制，不得对抗善意相对人。
                          法定代表人因为执行职务造成他人损
                          害的，由公司承担民事责任。公司承担
                          民事责任后，依照法律或者本章程的规
                          定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
股东以其认购的股份为限对公司承担          司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务         的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即         第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股         为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具         股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、         律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约         高级管理人员具有法律约束力。依据本
束力的文件。依据本章程，股东可以起         章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、        诉公司董事、高级管理人员，股东可以
总经理或其他高级管理人员，股东可以         起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、         高级管理人员。
监事、总经理或其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理          第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、总工程师、         指公司总经理、副总经理、财务负责人、
总会计师、总经济师、董事会秘书。          董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公          第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一         公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。               具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条         同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人         件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价          份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。             币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。   或者其母公司的股份提供财务资助，公
                  司实施员工持股计划的除外。
                  为公司利益，经股东会决议，或者董事
                  会按照本章程或者股东会的授权作出
                  决议，公司可以为他人取得本公司或者
                  其母公司的股份提供财务资助，但财务
                  资助的累计总额不得超过已发行股本
                  总额的百分之十。董事会作出决议应当
                  经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：              （一）向不特定对象发行股份公开发行
（一）公开发行股份；        股份；
（二）非公开发行股份；       （二）向特定对象发行股份非公开发行
（三）向现有股东派送红股；     股份；
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（四）以公积金转增股本；       （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。         （五）法律、行政法规规定以及中国证
                   监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：     （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；       （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；               （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（四）股东因对股东会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的；               换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券；       所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
权益所必需。             股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：       以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；           方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。   公司因本章程第二十四条第一款第
                   （三）项、第（五）项、第（六）项规
                   定的情形收购本公司股份的，应当通过
                   公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的原因， 条第一款第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议。因本章程第二十三条第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（五）项、第（六）项规定的原因， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，需经三分之二以上 项规定的情形收购本公司股份的，可以
董事出席的董事会会议决议同意。    依照本章程的规定或者股东会的授权，
公司依照第二十三条规定收购本公司 经三分之二以上董事出席的董事会会
股份后，属于第（一）项情形的，应当 议决议。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规
（二）项、第（四）项         定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公 的，应当在六个月内转让或者注销；属
司股份数不得超过本公司已发行股份 于第（三）项、第（五）项、第（六）
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总额的百分之十，并应当在三年内转让          项情形的，公司合计持有的本公司股份
或者注销。                      数不得超过本公司已发行股份总数的
公司因第二十三条第（三）项、第（五）         百分之十，并应当在三年内转让或者注
项、第（六）项规定的情形收购本公司          销。
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股           第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。                 份作为质权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管          第二十九条 公司董事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有的公司           应当向公司申报所持有的公司的股份及
的股份及其变动情况，在就任时确定的          其变动情况，在就任时确定的任职期间
任职期间每年转让的股份不得超过其           每年转让的股份不得超过其所持有公司
所持有公司股份总数的 25%；所持公司        股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年         股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。上述人员离职后半年内，          上述人员离职后半年内，不得转让其所
不得转让其所持有的公司股份。             持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
                  性质的证券在买入后六个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而  回其所得收益。但是，证券公司因购入
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
                  包销售后剩余股票而持有百分之五以
个月时间限制。           上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                  前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直  质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。       有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行  其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责  公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。                的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                  行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                  股东有权为了公司的利益以自己的名义
                  直接向人民法院提起诉讼。
                  公司董事会不按照本条第一款的规定执
                  行的，负有责任的董事依法承担连带责
                  任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
明股东持有公司股份的充分证据。股东         明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担         按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有         义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。              同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：         第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股         （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；              利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或         （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使         加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权；                   行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建         （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；                    议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的         （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股          规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；                        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债         股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东会会议记录、董事会会议         务会计报告，符合规定的股东可以查阅
决议、监事会会议决议、财务会计报告；        公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持         （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分          有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；                        配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立         （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股         决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；                        份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本         （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。                章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述          第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司         有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及          券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议         第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权         内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。               请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决         股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，         方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决         或者决议内容违反本章程的，股东自决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民       议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
法院撤销。股东会、董事会的会议召集         院撤销。股东会、董事会的会议召集程
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决         序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
议未产生实质影响的除外。              未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知          董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东会决议作出之日          效力存在争议的，应当及时向人民法院
起六十日内，可以请求人民法院撤销；         提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
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自决议作出之日起一年内没有行使撤 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
销权的，撤销权消灭。           会决议。公司、董事和高级管理人员应
                     当切实履行职责，确保公司正常运作。
                     人民法院对相关事项作出判决或者裁
                     定的，公司应当依照法律、行政法规、
                     中国证监会和证券交易所的规定履行
                     信息披露义务，充分说明影响，并在判
                     决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
                     更正前期事项的，将及时处理并履行相
                     应信息披露义务。
新增                   第三十六条 有下列情形之一的，公司
                     股东会、董事会的决议不成立：
                     （一）未召开股东会、董事会会议作出
                     决议；
                     （二）股东会、董事会会议未对决议事
                     项进行表决；
                     （三）出席会议的人数或者所持表决权
                     数未达到《公司法》或者本章程规定的
                     人数或者所持表决权数；
                     （四）同意决议事项的人数或者所持表
                     决权数未达到《公司法》或者本章程规
                     定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
以上股份的股东有权书面请求监事会 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，股东可以 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
前款规定的股东在下列情况下有权为 请求董事会向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人 审计委员会、董事会收到前款规定的股
民法院提起诉讼。             东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
到请求之日起 30 日内未提起诉讼；   司利益受到难以弥补的损害的，前款规
公司利益受到难以弥补的损害的。      的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。     前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 理人员执行职务违反法律、行政法规或
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
公司全资子公司合法权益造成损失的，     者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公   或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
司 1%以上股份的股东，可以依照前款    造成损失的，连续 180 日以上单独或者
规定书面请求全资子公司的监事会、董     合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
事会向人民法院提起诉讼或者以自己      依照《公司法》第一百八十九条前三款
的名义直接向人民法院提起诉讼。       规定书面请求全资子公司的监事会、董
                      事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
                      名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：     第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴     （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                  纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不     （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                  得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者     （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独     其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权      立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益；                 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其      （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿     当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
新增                 第四十条 公司股东滥用股东权利给
                   公司或者其他股东造成损失的，应当依
                   法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
                   人独立地位和股东有限责任，逃避债
                   务，严重损害公司债权人利益的，应当
                   对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
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控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法利益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
新插入               第二节  控股股东和实际控制人
新增                第四十一条 公司控股股东、实际控制
                  人应当依照法律、行政法规、中国证监
                  会和证券交易所的规定行使权利、履行
                  义务，维护上市公司利益。
新增                第四十二条 公司控股股东、实际控制
                  人应当遵守下列规定：
                  （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                  权或者利用关联关系损害公司或者其
                  他股东的合法权益；
                  （二）严格履行所作出的公开声明和各
                  项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                  （三）严格按照有关规定履行信息披露
                  义务，积极主动配合公司做好信息披露
                  工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                  的重大事件；
                  （四）不得以任何方式占用公司资金；
                  （五）不得强令、指使或者要求公司及
                  相关人员违法违规提供担保；
                  （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                  取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                  关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                  易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                  为；
                  （七）不得通过非公允的关联交易、利
                  润分配、资产重组、对外投资等任何方
                  式损害公司和其他股东的合法权益；
                  （八）保证公司资产完整、人员独立、
                  财务独立、机构独立和业务独立，不得
                  以任何方式影响公司的独立性；
                  （九）法律、行政法规、中国证监会规
                  定、证券交易所业务规则和本章程的其
                  他规定。
                  公司的控股股东、实际控制人不担任公
                  司董事但实际执行公司事务的，适用本
                  章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                  规定。
                  公司的控股股东、实际控制人指示董
                  事、高级管理人员从事损害公司或者股
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                     东利益的行为的，与该董事、高级管理
                     人员承担连带责任。
新增                   第四十三条 控股股东、实际控制人质
                     押其所持有或者实际支配的公司股票
                     的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                     定。
新增                   第四十四条 控股股东、实际控制人转
                     让其所持有的本公司股份的，应当遵守
                     法律、行政法规、中国证监会和证券交
                     易所的规定中关于股份转让的限制性
                     规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，    第四十五条 公司股东会由全体股东
依法行使下列职权：            组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换董事及非由职工代表    行使下列职权：
担任的监事，决定有关董事、监事的报    （一）选举和更换董事，决定有关董事
酬事项；                 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；       （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；        （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和    弥补亏损方案；
弥补亏损方案；              （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作    出决议；
出决议；                 （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；      （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算    或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；        （七）修改本章程；
（八）修改本章程；            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所    业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；                （九）审议批准本章程第四十六条规定
（十）审议批准第四十一条规定的担保    的担保事项；
事项；                  （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）审议公司在一年内购买、出售    大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总     百分之三十的事项；
资产 30%的事项；           （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用途事    项；
项；                   （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议股权激励计划；        计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规    （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的     章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。                其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债     股东会可以授权董事会对发行公司债券
券作出决议 。              作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，    第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。           须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对    （一）本公司及本公司控股子公司的对
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外担保总额，达到或超过最近一期经审      外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保；    产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超      （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提    一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保；                何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对    （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保；                金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计      百分之三十的担保；
净资产 10%的担保；            （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方      象提供的担保；
提供的担保。                 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
                       净资产 10%的担保；
                       （六）对股东、实际控制人及其关联方
                       提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司      第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临     在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东会：                  股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；        （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总      数或者本章程所定人数的三分之二时；
额 1/3 时；               （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上    1/3 时；
股份的股东请求时；              （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时；           股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；           （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本      （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。             （六）法律、行政法规、部门规章或本
                       章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘      第五十条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公       律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：                     （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合      法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；           （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资      格是否合法有效；
格是否合法有效；               （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否      合法有效；
合法有效；                  （四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出      具的法律意见。
具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会       第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东会。             限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提       经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和      有权向董事会提议召开临时股东会。对
本章程的规定，在收到提议后 10 日内    独立董事要求召开临时股东会的提议，
提出同意或不同意召开临时股东会的       董事会应当根据法律、行政法规和本章
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书面反馈意见。               程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东会的，将在作     意或不同意召开临时股东会的书面反馈
出董事会决议后的 5 日内发出召开股    意见。
东会的通知；董事会不同意召开临时股     董事会同意召开临时股东会的，将在作
东会的，将说明理由并公告。         出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                      会的通知；董事会不同意召开临时股东
                      会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提      第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式     议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、     董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案     政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时   10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东会的书面反馈意见。           东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作     董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股    出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原提议的变更，     会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。            征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在     董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视   收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股      董事会不能履行或者不履行召集股东会
东会会议职责，监事会可以自行召集和     会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。                   主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司      第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东会，并应当以书面形式向     召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行     事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后     法规和本章程的规定，在收到请求后 10
东会的书面反馈意见。            的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在     董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开    作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东会的通知，通知中对原请求的变      东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。        应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在     董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单   收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股   或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东会，     有权向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。     会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东会的，应在收     出请求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，   审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关     在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
股东的同意。                知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东会通      相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东      审计委员会未在规定期限内发出股东会
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会，连续 90 日以上单独或者合计持有 通知的，视为审计委员会不召集和主持
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
和主持。                有公司 10%以上股份的股东可以自行召
                    集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决定
召集股东会的，须书面通知董事会。    自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东会决议公告前，召集股东持股比 同时向证券交易所备案。
例不得低于 10%。          审计委员会或者召集股东应在发出股
                    东会通知及股东会决议公告时，向证券
                    交易所提交有关证明材料。
                    在股东会决议公告前，召集股东持股比
                    例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东会，董事会和董         自行召集的股东会，董事会和董事会秘
事会秘书将予配合。董事会应当提供股 书将予配合。董事会应当提供股权登记
权登记日的股东名册。          日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
的股东会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。                 公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。                  案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东会补 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。      知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案提交股东会审议。但临时提案违反
东会通知公告后，不得修改股东会通知 法律、行政法规或者公司章程的规定，
中已列明的提案或增加新的提案。     或者不属于股东会职权范围的除外。公
股东会通知中未列明或不符合本章程 司不得提高提出临时提案股东的持股
第五十二条规定的提案，股东会不得进 比例。
行表决并作出决议。           除前款规定的情形外，召集人在发出股
                    东会通知公告后，不得修改股东会通知
                    中已列明的提案或增加新的提案。
                    股东会通知中未列明或不符合本章程规
                    定的提案，股东会不得进行表决并作出
                    决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容：                 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；    （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
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有权出席股东会，并可以书面委托代理    有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人    人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；            不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记    （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；                   日；
（五）会务常设联系            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……                   （六）网络或者其他方式的表决时间及
                     表决程序。
                     ……
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事    第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露    项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包    选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：               （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个    人情况；
人情况；                 （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及    实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；       （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；      （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关    部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。       除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，    事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，    第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其     的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；    其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人    席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。      股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代     法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表    人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能    出席会议的，应出示本人身份证、能证
证明其具有法定代表人资格的有效证     明其具有法定代表人资格的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理人应    代理人出席会议的，代理人应出示本人
出示本人身份证、法人股东单位的法定    身份证、法人股东单位的法定代表人依
代表人依法出具的书面授权委托书。     法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出     第六十六条 股东出具的委托他人出席
席股东会的授权委托书应当载明下列     股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：                  容：
（一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；          股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审    （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；    （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；     东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人    或者弃权票的指示等；
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为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
                  （五）委托人签名（或盖章）。委托人
                  为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公证。 书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和 公证的授权书或者其他授权文件，和投
投票代理委托书均需备置于公司住所 票代理委托书均需备置于公司住所或者
或者召集会议的通知中指定的其他地 召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明参
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
份证号码、住所地址、持有或者代表有 证号码、持有或者代表有表决权的股份
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
单位名称）等事项。         事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
联席董事长主持；联席董事长不能履行 联席董事长主持；联席董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主 职务或不履行职务时，由副董事长主持；
持；副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数董事共同推举的一名董事
名董事主持。            主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半
的一名监事主持。          数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人推举 计委员会成员主持。
代表主持。             股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东会有表决权过半数的股东同意， 则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东
续开会。              会可推举一人担任会议主持人，继续开
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
                      会。
第六十八条 公司制定股东会议事规      第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程      则，详细规定股东会的召集、 召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投     决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议     投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内     议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东会对董事会的授权原则，     内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则     授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股     应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。                 东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事      第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向     应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东会作出报告。每名独立董事也应作     报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在股
在股东会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。            说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由     第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内     董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：                    容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人     （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；                姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议     （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理     高级管理人员姓名；
人员姓名；                 （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、     所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股      总数的比例；
份总数的比例；               （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要     点和表决结果；
点和表决结果；               （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应     的答复或说明；
的答复或说明；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；      （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的     其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记      第七十七条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的     内容真实、准确和完整。出席会议的董
董事、监事、董事会秘书、召集人或其     事、董事会秘书、召集人或其代表、会
代表、会议主持人应当在会议记录上签     议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签     记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其他     理出席的委托书、网络及其他方式表决
方式表决情况的有效资料一并作为公      情况的有效资料一并作为公司档案保
司档案保存。保存期限不少于 10 年。   存。保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 股东会决议分为普通决      第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。               和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东     股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决     会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。          股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东     会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决     本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。          东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普      第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过：                议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其     （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；              付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；     （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；            程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章     事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特      第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：                决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；            和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资     （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经      （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的；           产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划；            最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，    （五）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司      （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过     以及股东会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。                生重大影响的、需要以特别决议通过的
                      其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）     第八十二条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行      权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。     有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重      股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独     事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披      票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。                    公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且     该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东会有表决      的股份总数。
权的股份总数。               股东买入公司有表决权的股份违反《证
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董事会、独立董事和符合相关规定条件    券法》第六十三条第一款、第二款规定
的股东可以征集股东投票权。征集股东    的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票权应当向被征集人充分披露具体     后的三十六个月内不得行使表决权，且
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相    不计入出席股东会有表决权的股份总
有偿的方式征集股东投票权。公司不得    数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。    董事会、独立董事和符合相关规定条件
                     的股东可以征集股东投票权。征集股东
                     投票权应当向被征集人充分披露具体投
                     票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                     偿的方式征集股东投票权。公司不得对
                     征集投票权提出最低持股比例限制。
                     本条第一款所称股东，包括委托代理人
                     出席股东会会议的股东。
   第七十九条 股东会审议有关关    第八十三条 股东会审议有关关联交易
联交易事项时，关联股东不应当参与投    事项时，关联股东不应当参与投票表决，
票表决，其所代表的有表决权的股份数    其所代表的有表决权的股份数不计入有
不计入有效表决总数；股东会决议的公    效表决总数；股东会决议的公告应当充
告应当充分披露非关联股东的表决情     分披露非关联股东的表决情况。
况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有关部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议公
告中作出详细说明。
公司股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应在股东会审议前，主动提出
回避申请；非关联股东有权在股东会审
议有关关联交易事项前，向股东会提出
关联股东回避申请。股东提出的回避申
请，应当以书面形式并注明关联股东应
回避的理由，股东会在审议有关关联交
易事项前，应首先对非关联股东提出的
回避申请予以审查。
股东会结束后，其他股东发现有关股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避由异议的，有权就
相关决议根据本章程第三十四条规定
向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
会的其他股东对有关关联事项进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等法律效力。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
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理人员以外的人订立将公司全部或者      订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。     予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候     第八十六条 董事候选人名单以提案的
选人可以由董事会、监事会提名，也可     方式提请股东会表决。
以由连续 24 个月以上单独或者合并持   股东会就选举董事、独立董事进行表决
有公司 5%以上股份的股东提名；职工    时，实行累积投票制。
代表监事候选人由公司工会委员会提      前款所称累积投票制是指股东会选举董
名。                    事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事、监事候选人名单以提案的方式提     同的表决权，股东拥有的表决权可以集
请股东会表决。               中使用。董事会应当向股东公告候选董
股东会就选举董事、监事进行表决时，     事的简历和基本情况。
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十四条 股东会审议提案时，不会     第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当     对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东     被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。               会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决      第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和     前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，     监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监      相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。                    股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律      股东代表共同负责计票、监票，并当场
师、股东代表与监事代表共同负责计      公布表决结果，决议的表决结果载入会
票、监票，并当场公布表决结果，决议     议记录。
的表决结果载入会议记录。          通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东      其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系统     验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不      第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应     早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并     宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。       据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、     在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、     网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务     计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密      相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
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第九十三条 股东会通过有关董事、监     第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会议     提案的，新任董事在会议结束后立即就
结束后立即就任。              任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下     第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：     列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行     （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                  为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者   被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾     利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
之日起未逾二年；              （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董     事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的     破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业     破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；      （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责     令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并     负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊     销营业执照之日、责令关闭起未逾 3 年；
销营业执照之日、责令关闭起未逾 3     （五）个人因所负数额较大的债务到期
年；                    未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人因所负数额较大的债务到期     （六）被中国证监会采取证券市场禁入
未清偿，被人民法院列为失信被执行      措施，期限未满的；
人；                    （七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会处以证券市场禁入     担任上市公司董事、高级管理人员等，
处罚，期限未满的；             期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定     （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。                的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选     法律、行政法规或部门规章规定的其他
举、委派或者聘任无效。董事在任职期     内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。     违反本条规定选举、委派董事的，该选
                      举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                      间出现本条情形的，公司将解除其职务，
                      停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更      第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选   并可在任期届满前由股东会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东会不     务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
能无故解除其职务。             连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董     董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未     事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原     及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门     董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。     规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级      高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事不得超过公司董       代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。公司董事不可以由职工    事总数的二分之一。
代表担任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政      第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义      政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务：                     实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他      公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；        当利益。
（二）不得挪用公司资金；           董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存       金；
储；                     （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得接受他人与公司交易的佣金      者其他个人名义开立账户存储；
归为己有；                  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得擅自披露公司秘密；         非法收入；
（六）不得利用其关联关系损害公司利      （四）未向董事会或者股东会报告，并
益；                     按照本章程的规定经董事会或者股东
（七）法律、行政法规、部门规章及本      会决议通过，不得直接或者间接与本公
章程规定的其他忠实义务。           司订立合同或者进行交易；
董事直接或者间接与本公司订立合同       （五）不得利用职务便利，为自己或者
或者进行交易，应当就与订立合同或者      他人谋取属于公司的商业机会，但向董
进行交易有关的事项向董事会或者股       事会或者股东会报告并经股东会决议
东会报告，并按照本章程的规定经董事      通过，或者公司根据法律、行政法规或
会或者股东会决议通过。            者本章程的规定，不能利用该商业机会
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接      的除外；
或者间接控制的企业，以及与董事有其      （六）未向董事会或者股东会报告，并
他关联关系的关联人，与公司订立合同      经股东会决议通过，不得自营或者为他
或者进行交易，适用前款规定。董事违      人经营与本公司同类的业务；
反本条规定所得的收入，应当归公司所      （七）不得接受他人与公司交易的佣金
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿      归为己有；
责任。                    （八）不得擅自披露公司秘密；
董事不得利用 职务便利为自己或者他      （九）不得利用其关联关系损害公司利
人谋取属于公司的商业机会。但是，有      益；
下列情形之一的除外：             （十）法律、行政法规、部门规章及本
（一）向董事会或者股东会报告，并按      章程规定的其他忠实义务。
照本章程的规定经董事会或者股东会       董事违反本条规定所得的收入，应当归
决议通过；                  公司所有；给公司造成损失的，应当承
（二）根据法律、行政法规或者本章程      担赔偿责任。
的规定，公司不能利用该商业机会。       董事、高级管理人员的近亲属，董事、
董事未向董事会或者股东会报告，并按      高级管理人员或者其近亲属直接或者
照公司章程的规定经董事会或者股东       间接控制的企业，以及与董事、高级管
会决议通过，不得自营或者为他人经营      理人员有其他关联关系的关联人，与公
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与其任职公司同类的业务。          司订立合同或者进行交易，适用本条第
董事违反前述规定所得的收入应当归      二款第（四）项规定。
公司所有。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政     第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义     政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务：                    勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司     益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符     董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执     赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围；             合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；         济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状      照规定的业务范围；
况；                    （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、     （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整；                认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况     准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使     （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权；                   情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本     职权；
章程规定的其他勤勉义务。          （六）法律、行政法规、部门规章及本
                      章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前      第一百零四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书     前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
面辞职报告，将在 2 日内披露有关情    书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
况。                    辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于      有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任     如因董事的辞任导致公司董事会成员低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、    于法定最低人数时，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职      任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。                    规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报     职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任      第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手      理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，     以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，其对公司     施。董事辞任生效或者任期届满，应向
商业秘密保密的义务在其任职结束后      董事会办妥所有移交手续，其对公司和
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。     股东承担的忠实义务，在任期结束后并
其他义务的持续期间应当根据公平的      不当然解除，在本章程规定的合理期限
原则决定，视事件发生与离任之间时间     内仍然有效。董事在任职期间因执行职
的长短，以及与公司的关系在何种情况     务而应承担的责任，不因离任而免除或
和条件下结束而定。             者终止。
       联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
新增                   第一百零六条 股东会可以决议解任
                     董事，决议作出之日解任生效。
                     无正当理由，在任期届满前解任董事
                     的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时     第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章    他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承    任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。               应当承担赔偿责任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行政法
                     规、部门规章或本章程的规定，给公司
                     造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、    删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：    第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工    权：
作；                   （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议；         作；
（三）决定公司的经营计划和投资方     （二）执行股东会的决议；
案；                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补    （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资     （五）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方案；    发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司    （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司    股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；               形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司    （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、    对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等    对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项；                  对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；    （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者    董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
解聘公司副总经理、财务负责人等高级    事项；根据总经理的提名，聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事    聘公司副总经理、财务负责人等高级管
项；                   理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；      （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；      （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；      （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承办    （十三）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计业务的为公司审计的会计师     司审计的会计师事务所；
事务所；                 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）听取公司总经理的工作汇报并    检查总经理的工作；
检查总经理的工作；            （十五）法律、行政法规、部门规章或
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
（十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。          超过股东会授权范围的事项，应当提交
                     股东会审议。
第一百一十条 公司董事会在针对对外 第一百一十四条 公司董事会在针对对
投资、收购及出售资产、资产抵押、对 外投资、收购及出售资产、资产抵押、
外担保、委托理财、关联交易等行为进 对外担保、委托理财、关联交易、对外
行审议时，对于达到以下标准的交易行 捐赠等行为进行审议时，对于达到以下
为还应提交股东会审议：          标准的交易行为还应提交股东会审议：
……                   ……
第一百一十三条 公司联席董事长、副 第一百一十七条 公司联席董事长、副
董事长协助董事长工作。董事长不能履 董事长协助董事长工作。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由联席董事 行职务或者不履行职务的，由联席董事
长履行职务；联席董事长不能履行职务 长履行职务；联席董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行 务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。              事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
持董事会会议。              主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 系的，该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。该董事会会议 告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权，也不得代理其他董事行使
举行，董事会会议所作决议须经无关联 表决权。该董事会会议由过半数的无关
关系董事过半数通过。出席董事会的无 联关系董事出席即可举行，董事会会议
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 所作决议须经无关联关系董事过半数通
提交股东会审议。             过。出席董事会会议的无关联关系董事
                     人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
                     东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和
为投票表决。每名董事有一票表决权。 表决采用现场、通讯或者现场与通讯相
董事会临时会议在保障董事充分表达 结合的方式。每名董事有一票表决权。
意见的前提下，可以用传真方式进行并 董事会会议在保障董事充分表达意见
作出决议，并由参会董事签字。       的前提下，可以用电子通信方式进行并
                     作出决议，并由参会董事签字。
第五章 董事和董事会           第三节   独立董事
增加：第三节 独立董事、第四节董事 第一百二十八条
会专门委员会                独立董事应按照法律、行政法规、中
                     国证监会、证券交易所和本章程的规
                     定，认真履行职责，在董事会中发挥参
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              与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
              护公司整体利益，保护中小股东合法权
              益。
              第一百二十九条
               独立董事必须保持独立性。下列人员
              不得担任独立董事：
              （一）在公司或者其附属企业任职的人
              员及其配偶、父母、子女、主要社会关
              系；
              （二）直接或者间接持有公司已发行股
              份百分之一以上或者是公司前十名股
              东中的自然人股东及其配偶、父母、子
              女；
              （三）在直接或者间接持有公司已发行
              股份百分之五以上的股东或者在公司
              前五名股东任职的人员及其配偶、父
              母、子女；
              （四）在公司控股股东、实际控制人的
              附属企业任职的人员及其配偶、父母、
              子女；
              （五）与公司及其控股股东、实际控制
              人或者其各自的附属企业有重大业务
              往来的人员，或者在有重大业务往来的
              单位及其控股股东、实际控制人任职的
              人员；
              （六）为公司及其控股股东、实际控制
              人或者其各自附属企业提供财务、法
              律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
              不限于提供服务的中介机构的项目组
              全体人员、各级复核人员、在报告上签
              字的人员、合伙人、董事、高级管理人
              员及主要负责人；
              （七）最近十二个月内曾经具有第一项
              至第六项所列举情形的人员；
              （八）法律、行政法规、中国证监会规
              定、证券交易所业务规则和本章程规定
              的不具备独立性的其他人员。
              前款第四项至第六项中的公司控股股
              东、实际控制人的附属企业，不包括与
              公司受同一国有资产管理机构控制且
              按照相关规定未与公司构成关联关系
              的企业。
              独立董事应当每年对独立性情况进行
              自查，并将自查情况提交董事会。董事
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              会应当每年对在任独立董事独立性情
              况进行评估并出具专项意见，与年度报
              告同时披露。
              第一百三十条
               担任公司独立董事应当符合下列条
              件：
              （一）根据法律、行政法规和其他有关
              规定，具备担任上市公司董事的资格；
              （二）符合本章程规定的独立性要求；
              （三）具备上市公司运作的基本知识，
              熟悉相关法律法规和规则；
              （四）具有五年以上履行独立董事职责
              所必需的法律、会计或者经济等工作经
              验；
              （五）具有良好的个人品德，不存在重
              大失信等不良记录；
              （六）法律、行政法规、中国证监会规
              定、证券交易所业务规则和本章程规定
              的其他条件。
              第一百三十一条
               独立董事作为董事会的成员，对公司
              及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
              审慎履行下列职责：
              （一）参与董事会决策并对所议事项发
              表明确意见；
              （二）对公司与控股股东、实际控制人、
              董事、高级管理人员之间的潜在重大利
              益冲突事项进行监督，保护中小股东合
              法权益；
              （三）对公司经营发展提供专业、客观
              的建议，促进提升董事会决策水平；
              （四）法律、行政法规、中国证监会规
              定和本章程规定的其他职责。
              第一百三十二条
               独立董事行使下列特别职权：
              （一）独立聘请中介机构，对公司具体
              事项进行审计、咨询或者核查；
              （二）向董事会提议召开临时股东会；
              （三）提议召开董事会会议；
              （四）依法公开向股东征集股东权利；
              （五）对可能损害公司或者中小股东权
              益的事项发表独立意见；
              （六）法律、行政法规、中国证监会规
              定和本章程规定的其他职权。
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              独立董事行使前款第一项至第三项所
              列职权的，应当经全体独立董事过半数
              同意。
              独立董事行使第一款所列职权的，公司
              将及时披露。上述职权不能正常行使
              的，公司将披露具体情况和理由。
              第一百三十三条
               下列事项应当经公司全体独立董事过
              半数同意后，提交董事会审议：
              （一）应当披露的关联交易；
              （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
              的方案；
              （三）被收购上市公司董事会针对收购
              所作出的决策及采取的措施；
              （四）法律、行政法规、中国证监会规
              定和本章程规定的其他事项。
              第一百三十四条
               公司建立全部由独立董事参加的专门
              会议机制。董事会审议关联交易等事项
              的，由独立董事专门会议事先认可。
              公司定期或者不定期召开独立董事专
              门会议。本章程第一百三十二条第一款
              第（一）项至第（三）项、第一百三十
              三条所列事项，应当经独立董事专门会
              议审议。
              独立董事专门会议可以根据需要研究
              讨论公司其他事项。独立董事专门会议
              由过半数独立董事共同推举一名独立
              董事召集和主持；召集人不履职或者不
              能履职时，两名及以上独立董事可以自
              行召集并推举一名代表主持。
              独立董事专门会议应当按规定制作会
              议记录，独立董事的意见应当在会议记
              录中载明。独立董事应当对会议记录签
              字确认。
              公司为独立董事专门会议的召开提供
              便利和支持。
              第四节 董事会专门委员会
              第一百三十五条
               公司董事会设置审计委员会，行使《公
              司法》规定的监事会的职权。
              第一百三十六条
               审计委员会成员为 5 名，为不在公司
              担任高级管理人员的董事，其中独立董
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              事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
              任召集人。
              第一百三十七条
               审计委员会负责审核公司财务信息及
              其披露、监督及评估内外部审计工作和
              内部控制，下列事项应当经审计委员会
              全体成员过半数同意后，提交董事会审
              议：
              （一）披露财务会计报告及定期报告中
              的财务信息、内部控制评价报告；
              （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
              业务的会计师事务所；
              （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
              人；
              （四）因会计准则变更以外的原因作出
              会计政策、会计估计变更或者重大会计
              差错更正；
              （五）法律、行政法规、中国证监会规
              定和本章程规定的其他事项。
              第一百三十八条
               审计委员会每季度至少召开一次会
              议。两名及以上成员提议，或者召集人
              认为有必要时，可以召开临时会议。审
              计委员会会议须有三分之二以上成员
              出席方可举行。
              审计委员会作出决议，应当经审计委员
              会成员的过半数通过。
              审计委员会决议的表决，应当一人一
              票。
              审计委员会决议应当按规定制作会议
              记录，出席会议的审计委员会成员应当
              在会议记录上签名。
              审计委员会工作规程由董事会负责制
              定。
              第一百三十九条
               公司董事会设置战略发展、提名、薪
              酬与考核等其他专门委员会，依照本章
              程和董事会授权履行职责，专门委员会
              的提案应当提交董事会审议决定。专门
              委员会工作规程由董事会负责制定。
              战略发展委员会由五名董事组成；提名
              委员会由五名董事组成，其中，独立董
              事占多数，并由独立董事担任召集人；
              薪酬委员会由五名董事组成，其中，独
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
                      立董事占多数，并由独立董事担任召集
                      人。
                      第一百四十条
                       提名委员会负责拟定董事、高级管理
                      人员的选择标准和程序，对董事、高级
                      管理人员人选及其任职资格进行遴选、
                      审核，并就下列事项向董事会提出建
                      议：
                      （一）提名或者任免董事；
                      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                      （三）法律、行政法规、中国证监会规
                      定和本章程规定的其他事项。
                      董事会对提名委员会的建议未采纳或
                      者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                      记载提名委员会的意见及未采纳的具
                      体理由，并进行披露。
                      第一百四十一条
                       薪酬与考核委员会负责制定董事、高
                      级管理人员的考核标准并进行考核，制
                      定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
                      定机制、决策流程、支付与止付追索安
                      排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
                      董事会提出建议：
                      （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                      （二）制定或者变更股权激励计划、员
                      工持股计划，激励对象获授权益、行使
                      权益条件的成就；
                      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                      属子公司安排持股计划；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会规
                      定和本章程规定的其他事项。
                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                      采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                      决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                      及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，   第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。            由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、     公司可设副总经理，由董事会决定聘任
财务负责人为公司高级管理人员。       或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条      第一百四十三条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于     董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。               时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤     的规定，同时适用于高级管理人员。
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实     第一百四十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职      际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人     他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。                    理人员。
                      公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
                      控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负      第一百四十六条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的     责，行使下列职权：
授权行使职权。总经理列席董事会会      （一）主持公司的生产经营管理工作，
议。总经理行使下列职权：          组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作，     工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告     （二）组织实施公司年度经营计划和投
工作；                   资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案；                  （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方      （五）制定公司的具体规章；
案；                    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（四）拟订公司的基本管理制度；       总经理、财务负责人；
（五）制定公司的具体规章；         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副     决定聘任或者解聘以外的负责管理人
总经理、财务负责人；            员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会     （八）召集并主持公司总经理办公会议；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人         （九）本章程或董事会授予的其他
员；                    职权。
（八）召集并主持公司总经理办公会      总经理列席董事会会议。
议；
   （九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期      第一百四十九条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的     满以前提出辞任。有关总经理辞任的具
具体程序和办法由总经理与公司之间      体程序和办法由总经理与公司之间的劳
的劳务合同规定。              动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行      第一百五十二条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门     司职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成损失     章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。           应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
                      公司职务，给他人造成损害的，公司将
                      承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
                      或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                      任。
                      公司高级管理人员应当忠实履行职务，
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
                         维护公司和全体股东的最大利益。
                         公司高级管理人员因未能忠实履行职
                         务或者违背诚信义务，给公司和社会公
                         众股股东的利益造成损害的，应当依法
                         承担赔偿责任。
第七章 监事会                  整体删除
第一百五十条 公司在每一会计年度         第一百五十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和       度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
证券交易所报送年度财务会计报告，在        出机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个    告，在每一会计年度上半年结束之日起
月内向中国证监会派出机构和证券交         2 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送半年度财务会计报告。           交易所报送并披露中期报告。
                         上述年度报告、中期报告按照有关法
                         律、行政法规、中国证监会及证券交易
                         所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计         第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资        账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。        不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后         第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司      利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为        法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再      公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。                      提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年         公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公        亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏         金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。                       公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，        经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东会决议，还可以从税后利润中提        取任意公积金。
取任意公积金。                  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税         利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分         但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配的        外。
除外。                      股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损        的，股东应当将违反规定分配的利润退
和提取法定公积金之前向股东分配利         还公司；给公司造成损失的，股东及负
润的，股东必须将违反规定分配的利润        有责任的董事、高级管理人员应当承担
退还公司。                    赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利         公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                       润。
第一百五十三条 公司的公积金用于         第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或        弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。               者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的        公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
亏损。                 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
   法定公积金转为资本时，所留存的 按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册        法定公积金转为增加注册资本时，
资本的 25%。            所留存的该项公积金将不少于转增前公
                    司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润 第一百五十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股 根据年度股东会审议通过的下一年中
份）的派发事项             期分红条件和上限制定具体方案后，须
                    在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
                    事项。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。    责权限、人员配备、经费保障、审计结
                    果运用和责任追究等。
                    公司内部审计制度经董事会批准后实
                    施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百六十一条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
后实施。审计负责人向董事会负责并报 财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
新增                  第一百六十二条 内部审计机构向董
                    事会负责。
                    内部审计机构在对公司业务活动、风险
                    管理、内部控制、财务信息监督检查过
                    程中，应当接受审计委员会的监督指
                    导。内部审计机构发现相关重大问题或
                    者线索，应当立即向审计委员会直接报
                    告。
新增                  第一百六十三条 公司内部控制评价
                    的具体组织实施工作由内部审计机构
                    负责。公司根据内部审计机构出具、审
                    计委员会审议后的评价报告及相关资
                    料，出具年度内部控制评价报告。
新增                  第一百六十四条 审计委员会与会计
                    师事务所、国家审计机构等外部审计单
                    位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                    合，提供必要的支持和协作。
新增                  第一百六十五条 审计委员会参与对
                    内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
              联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事                  第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东会决定，董事会不得在                 师事务所，由股东会决定，董事会不得
股东会决定前委任会计师事务所。                   在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列                  第一百七十一条 公司的通知以下列
形式发出：                             形式发出：
（一）以专人送出；                         （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；                       （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；                       （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；                       （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式进行；
（六）以电话方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东会的                  第一百七十三条 公司召开股东会的
会议通知，以在《上海证券报》及上海                 会议通知，以公告进行。
证    券    交     易    所   网    站
http://www.sse.com.cn 上 刊 登 会 议
通知的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的                  第一百七十四条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、                 会议通知，以专人送达、邮件、电子通
电子邮件或电话方式进行。                      信方式或电话方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的                  删除
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件或电话方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送                  第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名                  出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达                 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交付                 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；               日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮                 知以电子通信方式送出的，自电子通信
件发出日期为送达日期；公司通知以公                 方式发出日期为送达日期；公司通知以
告方式送出的，第一次公告刊登日为送                 公告方式送出的，第一次公告刊登日为
达日期；公司通知以电话方式进行的，                 送达日期；公司通知以电话方式进行的，
以通话日期为送达日期。                       以通话日期为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某                  第一百七十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者                  有权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会议                 等人没有收到会议通知，会议及会议作
作出的决议并不因此无效。                      出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《上海证券                  第一百七十七条 公司指定《上海证券
报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站           报》、《中国证券报》、《证券时报》
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公      和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
告和和其他需要披露信息的媒体。                   http://www.sse.com.cn 为刊登公司公
                                  告和和其他需要披露信息的媒体。
新增                                第一百七十九条 公司合并支付的价
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
                      款不超过本公司净资产百分之十的，可
                      以不经股东会决议，但本章程另有规定
                      的除外。
                      公司依照前款规定合并不经股东会决
                      议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合     第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债     各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决     及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在报纸上或者国家企业信用信息      公司指定信息披露媒体上或者国家企
公示系统公告。债权人自接到通知书之     业信用信息公示系统公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告   到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债   公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。           债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各     第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司     方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。            公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司需要减少注册      第一百八十四条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清     将编制资产负债表及财产清单。
单。                    公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之      日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
在公司指定信息披露媒体上或者国家      业信用信息公示系统公告。债权人自接
企业信用信息公示系统公告。债权人自     到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通   公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
知书的自公告之日起 45 日内，有权要   债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。     公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定      股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。                法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定、本章程另有
规定的除外。
新增                     第一百八十五条 公司依照本章程第
                       一百五十七条第二款的规定弥补亏损
                       后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                       补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                       司不得向股东分配，也不得免除股东缴
                       纳出资或者股款的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不适用
                       本章程第一百八十四条第二款的规定，
                       但应当自股东会作出减少注册资本决
                       议之日起三十日内在指定信息披露媒
                       体上或者国家企业信用信息公示系统
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
                       公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册资本
                       后，在法定公积金和任意公积金累计额
                       达到公司注册资本百分之五十前，不得
                       分配利润。
新增                     第一百八十六条 违反《公司法》及其
                       他相关规定减少注册资本的，股东应当
                       退还其收到的资金，减免股东出资的应
                       当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                       及负有责任的董事、高级管理人员应当
                       承担赔偿责任。
新增                     第一百八十七条 公司为增加注册资
                       本发行新股时，股东不享有优先认购
                       权，本章程另有规定或者股东会决议决
                       定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解       第一百八十九条 公司因下列原因解
散：                     散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者      （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；        本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；            （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；      （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；                 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继      （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通      续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部      过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求    以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。              解散公司。
                       公司出现前款规定的解散事由，应当在
                       十日内将解散事由通过国家企业信用
                       信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一       第一百九十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通      八十九条第（一）项、第（二）项情形
过修改本章程而存续。             的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股      过修改本章程或者经股东会决议而存
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以    续。
上通过。                   依照前款规定修改本章程或者股东会作
                       出决议的，须经出席股东会会议的股东
                       所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百       第一百九十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第      百七十八第一百八十九条第（一）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，      第（二）项、第（四）项、第（五）项
应当在解散事由出现之日起 15 日内成    规定而解散的，应当清算。董事为公司
立清算组，开始清算。清算组由董事或      清算义务人，应当在解散事由出现之日
          联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
者股东会确定的人员组成。逾期不成立         起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人         清算组由董事组成。但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行          定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。                       清算义务人未及时履行清算义务，给公
                          司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                          偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间          第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权：                   行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负         （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；                  债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；              （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的         （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；                       业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；                     生的税款；
（五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；                        （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立          第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日    之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》上公告。债权人应         内在指定信息披露媒体上或者国家企
当自接到通知书之日起 30 日内，未接       业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起 45 日内，向       自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
清算组申报其债权。                 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关         其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对         债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。                   事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人         债权进行登记。
进行清偿。                     在申报债权期间，清算组不得对债权人
                          进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财         第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应         产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民         当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。                     法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的         公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴         工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财         纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分          产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。                        清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清         算无关的经营活动。公司财产在未按前
算无关的经营活动。公司财产在未按前         款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条             清算组在清理公司
       联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
财产、编制资产负债表和财产清单后，    财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依    发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。        法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算    人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。     将清算事务移交给人民法院指定的破产
                     管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清    第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者    算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，    人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。     申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠     第一百九十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。        算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
者其他非法收入，不得侵占公司财产。    其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公     清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔    造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
偿责任。                 意或者重大过失给公司或者债权人造成
                     损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，    第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：            公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法    （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的    规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；       法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记    （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；             载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。        （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条    释义        第二百零三条   释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占    （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股  公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的  有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东会     有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。        会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的    （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他    协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。     行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、    （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人    实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间     直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的    以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间    系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关     为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十三条 董事会可依照章程 第二百零四条 董事会可依照章程的规
的规定，制订章程细则。章程细则不得 定，制定章程细则。章程细则不得与章
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
与章程的规定相抵触。         程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第二百零五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管 有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章 最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。               准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”， 都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百零八条 本章程附件包括股东会
东会议事规则、董事会议事规则和监事 议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
  除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
  公司董事会审议通过后，本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，
并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员负责办理工商变更登记
等事宜，本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
              联美量子股份有限公司董事会
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
附件二
           联美量子股份有限公司
              股东会议事规则
                 （2025 年修订）
                 第一章      总 则
   第一条 为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》  （以下简称《公司法》）、
                                    《中
华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，特制定本
规则。
   第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应
当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股
东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
   第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
   第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和公司章程的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章   股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
   审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
   第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第三章   股东会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
    除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
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  第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
  第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第四章   股东会的召开
   第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定地点召开股东会。
   股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
   第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
   第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
   第二十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。
   第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
   第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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  第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举一名审计委
员会委员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
  公司应当制定股东会议事规则。公司召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十八条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
  第三十二条 股东会就选举董事、独立董事进行表决时，实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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  第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
   第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
   第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
                 第五章      附 则
  第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第四十七条 本规则所称“以上”、
                 “内”，含本数；
                        “过”、
                           “低于”、
                               “多于”，
不含本数。
  第四十八条 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时
亦同。
  第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
             联美量子股份有限公司董事会
          联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
附件三
             联美量子股份有限公司
                董事会议事规则
              （2025 年修订）
              第一章    总 则
   第一条  为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，
充分发挥董事会的经营决策中心作用，联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）
依据《中华人民共和国公司法》、
              《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《联
美量子股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
   第二条  公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管
理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，根据公司章程的规
定组成并行使职权。
            第二章     董事会的职权
    第三条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
     第四条     董事会投资权限由公司章程确定，董事会应当建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据公
司章程规定，对需要由股东会审议的报股东会批准。对投资运用资金不超过公司
最近一期经审计净资产值 10%的项目，董事会授权经理班子具体操作。
    董事会有权决定下述交易事项：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议(公司发生“购买或者
出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须提交股东
会审议)；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股
东会审议；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000
万元的，还应提交股东会审议；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东
会审议；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第六条  除上市公司为关联人提供担保外，董事会有权决定公司签署关
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
联交易总额低于 3000 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五的关联交易协议，而无需获得公司股东会的批准。
                   第三章   董 事
  第七条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。
有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本规则第四章的规定。
   第八条   董事是董事会成员，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
   第九条   解除董事职务，应由股东会作出普通决议。
   第十条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
         董事提名的方式和程序：
     （一）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人
        有无《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定情形的声
        明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法
        律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不
        符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进
        行解释和说明。
     （二）董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
        东在投票时对候选人有足够的了解。
     （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
        承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
        实履行董事职责。
     独立董事的提名方式与程序由本规则第四章另行规定。
   第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东会增补，以补足公司章程规定
的董事名额为限。
   第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章
程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或
者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权
提名董事候选人，并可书面请求召开临时股东会，商讨增减或更换董事事宜。
  第十三条    股东会在选举董事时，实行累积投票制度。实行累积投票制度
时，出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的表决权的每一股份享有与应
选董事总人数相等的投票权，其所享有的投票权总数为其所代表的有表决权的股
份数额与应选董事总人数之乘积。出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将
其所享有的投票权集中选举一名董事候选人，亦可分散选举数名。
  出席股东会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权超出其所代表的有表
决权的股份数额所享有的投票权时，其投票无效，视为放弃表决权；出席股东会
的股东（包括股东代理人）所行使的投票权不足其所代表的有表决权的股份数额
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
所享有的投票权总数时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。
  其得票数超出所有出席股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权总
数的二分之一以上的董事候选人，当选为公司董事。
   第十四条   董事的任职资格：
   （一） 能维护股东权益的安全与增值；
   （二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
   （三） 廉洁奉公，办事公道。
   第十五条   有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
       罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
       被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企
       业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
       逾三年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定
       代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、
       责令关闭起未逾三年；
   （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执
       行人；
   （六） 国家公务员；
   （七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
   （八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
       等，期限未满的；
   （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   公司违反前款规定选举董事，该选举无效。
   第十六条   董事享有下列权利：
   （一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
   （二） 根据董事会委托代表公司；
   （三） 根据董事会委托执行公司具体业务；
   （四） 依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任公司其
       他领导职务；
   （五） 非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；
   （六） 公司章程或股东会授予的其他职权。
   第十七条   董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：：
   （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
       联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
   （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
   （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
   （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
   （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
   （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
   董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
   第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
   董事对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
   （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
   第十九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地
履行职责。
   第二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
   第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
   第二十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其
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公开作出的承诺。
   第二十三条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
   第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
   第二十五条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会披露。
  除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
   第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
   第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
   第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
   第二十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
   第三十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
   第三十二条 董事承担以下责任：
   （一） 对公司资产流失承担相应的责任；
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   （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
   （三） 董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，
       应对公司负赔偿责任；
   （四） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利
       益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
   （五） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭
       受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时
       曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明
       是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核。
   第三十三条   公司不以任何形式为董事纳税。
   第三十四条   公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。董事
的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和
方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或讨论报酬时，该董事应当回避。
                 第四章   独立董事
   第三十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
   第三十六条 公司设立独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册
会计师资格的会计专业人士。
   第三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
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要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
   第三十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
   第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第四十条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
   （一）公司董事会、董事会提名委员会、单独或者合并持有公司已发行股
      份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
      决定。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
      充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
      有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
      事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
      董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，
      公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
  （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应将所有被提名人的
     有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
     有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议
     的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
  （四）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
     否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
  （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
     以连任，但是连任时间不得超过六年。
  （六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
     事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
     股东会解除该独立董事职务。
  （七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提
     前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。
     独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合
     本规则第三十八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
     辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
     应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞
     职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
     比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
     专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
     选。
  （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
     交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
     东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的
     原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门
     委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
     或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
     职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公
     司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   第四十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
  （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二） 向董事会提议召开临时股东会；
  （三） 提议召开董事会；
  （四） 依法公开向股东征集股东权利；
  （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
   第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公
司应当保存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
                第五章  董事长
    第四十四条   公司设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长
由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。
    第四十五条   公司董事长任职资格：
    （一） 有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形
        势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于
        负责；
    （二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
    （三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理之间的关系；
    （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解
        多种行业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律
        和法规；
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
   （五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
   （六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力
       开创工作新局面。
   第四十六条   董事长行使下列职权：
   （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；领导董事会日常工作；
   （二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
   （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
       包括但不限于下述文件：
    （1）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件；
    （2）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保事项的文件；
    （3）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的
       事项；
    （4）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
    （5）审批使用公司的董事会基金；
    （6）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
    （7）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
    （8）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
   （五） 行使法定代表人的职权；
   （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
       合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
       东会报告；
   （七） 董事会授予的其他职权。
              第六章  董事会会议
   第四十七条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
   第四十八条    召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体
董事。公司召开董事会的会议通知，由专人送达、邮件、电子通信方式、公告或
者电话方式发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个
工作日为送达日期；会议通知以电子通信方式送出的，自电子通信方式发出日期
为送达日期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议
通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期。
   第四十九条   董事会会议通知包括以下内容：
   （1） 会议日期和地点；
   （2） 会议期限；
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   （3） 事由及议题；
   （4） 发出通知的日期。
   第五十条    在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事
会会议：
   （一） 董事长认为必要时；
   （二） 三分之一以上董事联名提议时；
   （三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
   （四） 审计委员会提议时；
   （五） 总经理提议时
   （六） 代表 1/10 以上表决权的股东。
   第五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电
子邮件或电话方式；通知时限为：于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。
   第五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为
资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第五十三条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
   第五十四条     董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
子通信方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
   第五十五条 董事会决策议案的提交程序：
   （一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一
       个董事提出或者多个董事联名提出。
   （二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组
       织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议
       案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织
       有关部门拟订。
   （三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意
       见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董
       事会讨论决定。
   第五十六条     董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再
进行表决。
   第五十七条     董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会
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议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如
果投弃权票必须申明理由并记录在案。
    董事会对第三条各项内容作出决议须由全体董事的过过半数通过。
    第五十八条  董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有
与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长或有
三分之一的董事提请复议，可以复议但复议不能超过两次。
    第五十九条  董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取
公司工会和职工的意见和建议。
    第六十条  董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董
事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议
议程、董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。
    第六十一条 董事会发言记录实行单记法。董事会结束时，每位董事在审
核自己的发言记录无误后，必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签
字。
    第六十二条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形
成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发各董事和有关单位。
    第六十三条  会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按
照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，
任何人不得毁损和涂改。
              第七章   董事会专门委员会
    第六十四条 公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略发展、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第六十五条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
    第六十六条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
   第六十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
   第六十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
   第六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
   第七十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
              第八章  董事会基金
   第七十一条   公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘
书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理
费用。
   第七十二条   董事会基金用途：
   （一） 董事会会议、审计委员会会议费用；
   （二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
   （三） 董事会和董事长的特别费用；
   （四） 董事会的其他支出。
   第七十三条   董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长
审批。
              第九章  董事会秘书
   第七十四条   董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
   第七十五条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。其任职资格如下：
   （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
       上；
   （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
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       识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
       规章，能够忠实地履行职责；
   （三） 公司董事可以兼任董事会秘书；但如某一行为应当由董事及董事会
       秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份
       作出；
   （四） 有本规则第十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
       书；
   （五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
       兼任公司董事会秘书；
   （六） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
   第七十六条   董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
   （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
       信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
       息披露相关规定；
   （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
       控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会
       议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即
       向上海证券交易所报告并披露；
   （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回
       复上海证券交易所问询；
   （六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所
       相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
       定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
       高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
       以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
   （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
   （九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
   第七十七条 公司解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
   董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在
办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
                第十章 附 则
   第七十八条   本规则经股东会审议通过后生效。
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   第七十九条     本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规
定执行。
   第八十条      本规则由公司董事会负责解释。
                联美量子股份有限公司董事会
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附件四
            联美量子股份有限公司
              关联交易管理制度
                  （2025 年修订）
                  第一章 总则
   第一条 为规范联美量子股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》(简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》  （以下简称“《监管指引第 5 号》”）
等规定，制定本制度。
   第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
   第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。具体管理工作由公司审计部门负责。
   第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
   第五条 公司及其关联人违反本制度及《监管指引第 5 号》规定的，上海证
券交易所视情节轻重按《股票上市规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应
的惩戒。
               第二章 关联人及关联交易认定
  第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他
组织）：
  (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及
其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  (三)由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、其控股子公
司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
  第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  (一)直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
  (二)公司董事、高级管理人员；
  (三)第七条第(一)项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事、高级管理
人员；
  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
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第七条或者第八条规定的情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联
人。
  中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）
或自然人为上市公司的关联人。
  第十条 公司的关联交易，是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  (一)购买或者出售资产；
  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
  (三)提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
  (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
  (五)租入或者租出资产；
  (六)委托或者受托管理资产和业务；
  (七)赠与或者受赠资产；
  (八)债权、债务重组；
  (九)签订许可使用协议；
  (十)转让或者受让研发项目；
  (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
  (十三）销售产品、商品；
  (十四)提供或者接受劳务；
  (十四)委托或者受托销售；
  (十五)存贷款业务；
  (十六)与关联人共同投资；
  (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
                第三章 关联人报备
  第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说
明。
  第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
  第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
  (一)姓名、身份证件号码；
  (二)与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人申报的信息包括：
  (一)法人名称、法人组织机构代码；
  (二)与公司存在的关联关系说明等。
  第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  (一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
  (二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
  (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
            第四章 关联交易披露及决策程序
  第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
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(公司提供担保除外)，应当及时披露。
  第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公司为关联人提供担保除
外)，应当及时披露。
  第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
  (一)交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第
七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；
  (二)公司为关联人提供担保。
  第十八九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
  第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六
条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
  第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
  第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)
项的规定：
  (一)与同一关联人进行的交易；
  (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履
行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十二条 公司审议需应当披露的关联交易时，经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
  第二十五条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
               第五章 关联交易定价
  第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
  (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第二十八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
  (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
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   (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
   (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
   (五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
   第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
            第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
   第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
   第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
   (一)公告文稿；
   (二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
   (三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
   (四)独立董事的意见；
   (五)审计委员会的意见(如适用)；
   (六)上海证券交易所要求的其他文件。
   第三十二条 公司的关联交易公告应当按照上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》第六号《上市公司关联交
易公告》和第七号《上市公司日常关联交易公告》编制并披露。
   第三十三条   公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚
信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数
额较大的债务到期未清偿等情况。
   第三十四条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一
关联方，报告期内累计关联交易总额在 3000 万元以上且占公司报告期末净资产
值 5%以上（科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在 3000 万元以上
且占公司报告期末总资产或市值 1%以上），应当按照以下发生关联交易的不同类
型分别披露。
   （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、
交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；
可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大
额销货退回需披露详细情况。
   公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况；
   （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关
联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算
方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估
价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内
的业绩实现情况；
   （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：
共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
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润、重大在建项目的进展情况；
  （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，
债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响；
  （五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间
存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存
款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范
围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额
等情况；
  （六）其他重大关联交易。
  第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
  (一)共同投资方；
  (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
  (三)重大在建项目(如有)的进展情况。
  第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
         第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第三十七条 公司与关联人进行本制度第十条第(十一)项至第 (十五)项所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东会审议。
  第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十五条的要求进行披露。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
  第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提
交股东会审议并及时披露。
  第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
  (一)定价政策和依据；
  (二)交易价格；
  (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  (四)付款时间和方式；
  (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  (六)其他应当披露的主要条款。
  第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
           第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的，除公告溢价
原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当
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遵守第四十五条至第四十八条的规定。如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
  第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
  第四十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
  (一)意见所依据的理由及其考虑因素；
  (二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
  (三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
  审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
           第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
  (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
  （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  (四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  (五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
  (七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  (八)关联交易定价为国家规定；
  (九)上海证券交易所认定的其他交易。
  第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免提交股东会审议的规定。
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  第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
本制度披露或者履行相关义务。
              第十章 关联交易的审批权限说明
  第五十一条 董事长有权审批并实施的关联交易是指：公司拟与关联人发生
的金额在 300 万元以下，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易。
  第五十二条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：
  (一) 公司拟与关联人发生的金额高于 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
  (二) 虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员
会认为应当提交董事会审核的；
  (三) 股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊事项导致非
正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
  (四) 导致对公司重大影响的非对价关联交易。
  第五十三条 应由股东会审议并实施的关联交易：
  (一) 与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
  (二) 虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或审计委员
会认为应当提交股东会表决的；
  (三) 属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决
或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议并表决；
  (四) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
                   第十一章 附则
  第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第五十五条 本制度所称“以上”、 “内”含本数， “超过”不含本数。
  第五十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
             联美量子股份有限公司董事会
          联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
附件五
             联美量子股份有限公司
               对外担保管理制度
                   （2025 年修订）
                   第一章 总则
  第一条为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民
共和国公司法》、
       《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、
     《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。
  第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
  第三条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须
按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得
对外提供担保。
  第四条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规
定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年
度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行规定
情况作出专项说明并发表独立意见。
  第五条公司对外担保，包括对公司控股子公司的担保。
                第二章   对外担保的审批
  第六条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，由
董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉
及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足
  第七条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
  股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
  公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长
在批准额度内签署担保文件。
  如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重
大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议
披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。
  第八条公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟
发生对外担保情况的预测，向股东会提交关于下一年度对外担保预计的议案。
  经公司股东会审议通过，董事会可授权总经理/总经理办公会决定公司下一
年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、控
股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项
无需另行召开董事会或股东会审议。
       联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
  前述年度对外担保预计期限为公司股东会审议通过之日起至下一年股东会
审议预计对外担保事项时为止。
  第九条如子公司使用本制度第八条项下担保额度提供对外担保并已于前述
担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：
  （一）主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或
（二）原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担
保金额未超过原协议约定金额的，子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获
授权的担保额度。
  除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额
度继续对外提供担保，并应依照本制度第七条规定就相关担保事项履行内部审议
程序及相关信息披露义务。
  第十条本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准
后实施。
  公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，
应当针对每一担保事项逐项进行表决。
  第十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
  公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告。
             第二章 对外担保合同的管理
  第十二条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合
同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、
担保方式和担保期限。
  第十三条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
  第十四条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告并公告。
  经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用
情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
  第十五条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
  第十六条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第十七条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视
为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
             第四章 对外担保的信息披露
  第十八条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 、《上市公司信
息披露管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履
行对外担保情况的信息披露义务。
  第十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信
息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息
披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
  第二十条 除本制度第八条规定情形外，子公司进行对外担保时，需将对外
担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。子公
司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义
务。
  第二十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
                  第五章 附则
  第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第二十三条 本制度所称“以上”、 “内”含本数， “超过”不含本数。
  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、
                              《上海证券
交易所股票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国
家有关法律、法规、监管规则、
             《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
               联美量子股份有限公司董事会
           联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
附件六
              联美量子股份有限公司
                募集资金管理办法
                    （2025 年修订）
                第一章 总则
   第一条 为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，维护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》
                       《上海证券交易所股票上市规
则》
 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、法
规和《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司的实际情况，制定本办法。
   第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等），以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
   第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文
件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
   第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。未经公司股东会批准，不得改变公司募集资金的
用途。
   第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
   第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
               第二章 募集资金专户存储
     第七条   公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原
则。
   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
   第八条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构（或独立财务顾
问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使
用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
         联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三） 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构（或独立财务顾问）；
    （四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构（或独立财务顾问）；
    （五）保荐机构（或独立财务顾问）可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
    （六）保荐机构（或独立财务顾问）的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构（或独立财务顾问）的违约责任。
    （八）商业银行连续 3 次未及时向保荐机构（或独立财务顾问）出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构（或独立财务顾问）或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
                 第三章 募集资金使用
    第九条   公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：
    （一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，按照公司的资金
管理制度履行审批程序。
    （二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使
用计划，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司的
资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务部负责执行。
    （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实施进度
使用募集资金，实行专款专用。
    （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。
    （五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划：
    公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
    公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
   （六）公司决定终止原募投项目的，应当及时披露相关信息，科学地选择
新的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途
的原因、新项目概况及对公司的影响。
   第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
   （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十一条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
   募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实施置换。
   置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。
   公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
   第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品应符合以下条件：
   （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
   （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
   （三）现金管理产品不得质押。
   投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
   第十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，、保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）现金管理投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）保荐机构（或独立财务顾问）出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
   第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
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下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），超募资金可进行现金管理或者临时补充流动资金。
    第十六条 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要
性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构（或独立财务
顾问）发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构（或独
立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章 募集资金投向变更
  第二十条 公司募集资金应当按照募集说明书或相关文件所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构（或独
立财务顾问）发表明确同意意见后方可变更。以下情形视为募集资金用途变更：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
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  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司
仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，但应经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所公告改变原因及保荐机构（或独立
财务顾问）的意见。
  第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
  第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构（或独立财务顾问）对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
  第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构（或独立财务顾问）对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
            第五章 募集资金管理与监督
  第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第二十六条 上市公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情
况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
   《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交并披露。
   第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
   公司董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半
数的董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款
规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。若鉴证报告认为
公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
   第二十八条 公司应当接受保荐机构（或独立财务顾问）至少每半年度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
   每个会计年度结束后，保荐机构（或独立财务顾问）对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上海证券交易
所提交。核查报告应当包括以下内容：
   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用） ；
   （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
   （六）超募资金的使用情况（如适用）；
   （七）募集资金投向变更的情况（如适用） ；
   （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
   （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
   （十）上海证券交易所要求的其他内容。
   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构（或独立财务顾问）专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                第六章 责任追究
   第二十九条 违反规范性文件、公司章程及本办法规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法
规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
   第三十条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报，造成不良影响的，追
        联美量子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
究相关当事人的责任。
   第三十一条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现
失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当
事人的责任。
   第三十二条 公司信息知情人应遵守保密纪律，如发生泄密事项，将按照《联
美量子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定追究当事人的责
任。
   第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
               第七章 附则
  第三十四条 本办法将根据募集资金管理政策和法律法规的变化而适时进
行修订。本办法如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。募
投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
  第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十六条 本办法修改及解释权归公司董事会。
  第三十七条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施。
              联美量子股份有限公司董事会

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