国泰海通证券股份有限公司
关于福达合金材料股份有限公司终止重大资产重组
事项之独立财务顾问核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰海通”）接
受委托，作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“福达合金”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的规定，就上市公司终止重组事项进行审慎核
查，并发表如下意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟以支付现金的方式向温州创达投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“温州创达”）、王中男等 15 名股东购买其所持有的光达电子 52.61%的股
权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子
本次交易构成重大资产重组，本次交易对方包括温州创达、王中男，温州
创达由王中男担任执行事务合伙人，王中男系上市公司实际控制人王达武之一
致行动人，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变
更，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露
义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公
司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，
进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的
相关工作。本次交易主要历程如下：
的提示性公告》（公告编号：2025-029）。
编号：2025-031）。
编号：2025-043）。
<福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 9
月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】
所《关于对福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》
（公告编号：2025-048）。根据问询函的相关要求，公司及中介机构对有关问题
逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
（公告编号：2025-049）。
合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函>的公告》（公告
编号：2025-052）。
（公告编号：2025-054）。公司关注到其他上市公司发布的公告信息，浙江索特
材料科技有限公司以侵害发明专利权为由将光达电子诉至浙江省高级人民法院，
诉讼金额 2 亿元，案件已被浙江省高级人民法院受理。经公司向光达电子询问
核实，光达电子目前未收到与之相关的诉讼法律文书，该诉讼事项存在不确定
性。
（公告编号：2025-055）。公司获悉光达电子收到浙江省高级人民法院送达的
《民事诉讼状》等诉讼相关材料。同日，公司披露《关于再次延期回复上海证
券交易所<关于对福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问
询函>的公告》（公告编号：2025-056）。
对福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函>的公告》
（公告编号：2025-057）。
达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函>的公告》（公
告编号：2025-058）。
合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函>的公告》（公告
编号：2025-059）。
合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函>的公告》（公告
编号：2025-060）。
（公告编号：2025-061）。
三、终止本次交易事项的原因
本次交易自筹划以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，公
司严格按照相关规定履行信息披露义务。公司综合考虑目前市场环境及标的公
司变化情况，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经上市公司审慎研究，
决定终止本次交易事项。
四、终止本次交易事项的决策程序
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第七届董事会第二十一次会议，其中关联董
事王达武、郑丽丹回避表决，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，
同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事专门会议对该议案发表了
明确同意的意见。终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行
内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为首次披露重组事项前 6 个月至披
露终止本次交易事项之日。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将
及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
六、终止本次交易对公司的影响分析
公司终止本次交易事项是经审慎研究，并与交易对方充分沟通后做出的决
定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，持续完
善自身业务，推动技术创新，提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露之日起 1 个月内不再筹划重大资
产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事
会批准，独立董事发表了同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本
阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
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