第一章 总则
第一条 为规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称
“公司”）管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等相关规定及《宁波远洋运输股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常生产经营管
理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营
和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管
理人员具有约束力。
第二章 经理机构
第四条 公司经理机构设总经理1名，副总经理若干名，
财务负责人（财务总监）1名。公司可以根据生产经营发展
的需要，增设其他高级管理人员。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理
人员。
以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事
会召开日截止计算。
违反本条规定选举、委派总经理及其他高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。总经理及其他高级管理人员在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第六条 总经理每届任期三年，可以连聘、连任。总经
理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；
公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，
由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员。
第八条 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）
的解聘，必须由董事会作出决议。
总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）在任职期
间，可以向董事会提出辞职，但应提前向董事会递交书面辞
职报告，待董事会批准后方可离任。如果在董事会未正式批
准前离职而给公司造成损害的，应负赔偿责任。
董事会无正当理由不得拖延对经理机构成员辞职的审
查，应于收到辞职报告之日起一个月内给予正式批复
第九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第三章 经理机构职权
第一节 总经理的职责权限
第十一条 总经理对董事会负责，在公司章程和公司各
项规章制度规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理
可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报
董事会审批。
第十二条 总经理的职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在
法定代表人授权的情况下签订包括投资、合作经营等在内的
经济合同；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二节 副总经理职权
第十三条 副总经理在总经理领导下开展工作，协助总
经理做好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责。根
据职责分工管理相应部门，定期向总经理报告工作。
第十四条 全面掌握公司信息，对于公司的重大事项，
向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见。可以向
总经理提议召开总经理办公会。
第十五条 在总经理授权范围内，负责相关业务的开展，
承担相应的责任，并及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第十六条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总
经理解聘或聘任其所分管业务范围内的一般管理人员和员
工。
第三节 财务负责人（财务总监）职权
第十七条 公司设财务负责人（财务总监）1名，由总经
理提名并由董事会聘任。财务负责人（财务总监）对董事会
负责，协助总经理进行工作。
第十八条 财务负责人（财务总监）具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要
的财务文件并承担相应责任；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和
费用预算计划；
（三）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、
会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织
实施；
（四）负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年
度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披
露的财务数据负责；
（五）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运
用及收支平衡；
（六）向总经理、公司法定代表人提交财务分析报告，
提出改善生产经营的建议；
（七）拟定公司财务方案，组织对公司重大投资决策和
经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（九）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金
融支持，对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理、
公司法定代表人汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公
司作好相关的信息披露工作；
（十）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工
作，完成总经理交办的临时任务；
（十一）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第四章 总经理办公会
第十九条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会
议由总经理召集并主持，由副总经理、财务负责人（财务总
监）参加，董事会秘书、办公室主任列席会议，根据需要还
可邀请其他适当人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其
主持会议。
第二十条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营
及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工
作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺
利完成。
第二十一条 总经理办公会分为例会和临时会议。例会
每月召开一次；总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。
第二十二条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办
公会：
（一）贯彻落实董事会决议，制定实施董事会有关决议
的具体办法，并向董事会报告具体实施过程及结果；
（二）决定公司各业务部门规章制度；
（三）决定公司各部门、各投资企业的年度工作目标责
任书；
（四）分析公司经济形势，向董事会报告重要情况；
（五）决定公司除由董事会或董事长决定以外的重大交
易、金融投资、债券发行、债券性融资、资产减值、政府补
助、仲裁及诉讼等事项；
（六）决定公司及所属企业分公司、办事处的设立、调
整、解散等事项；
（七）决定提议召开董事会临时会议；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出
现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十三条 总经理办公会议事流程：
（一）制订议题。需要提交总经理办公会议定的事项，
应至少于开会前2天提交办公室，办公室汇总后报请会议主
持人审定，列入会议议题。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、
地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法
出席的，应至少于开会前一天向总经理请假。
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办
公会审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，
力求取得一致，当有意见分歧时，以总经理或主持会议的副
总经理的意见为准。
（四）形成会议纪要。办公室负责做好总经理办公会的
记录工作。对于总经理办公会形成的重要决定，应以会议纪
要的形式作出，会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地
点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由办公
室负责记录整理，经总经理或主持会议的副总经理签署后，
由经理机构负责实施。会议记录、纪要妥善保管、存档。
（五）制作会议记录。总经理办公会由办公室主任或指
定人员担任记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时
间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议
记录上签字。会议记录由公司办公室负责保管，保存期为10
年。
（六）参加会议人员严格按照《公司保密工作管理办法》
及相关管理规定执行。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，
定期报告包括年度报告、半年度报告；在董事会闭会期间，
总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作及时向董事
长报告，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展
情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或
仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理、董
事长认为需要报告的事项。
总经理应当保证其报告内容的真实准确性。
第二十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时
报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第二十六条 董事会认为必要时，总经理在接到通知的5
日内应按董事会要求报告工作。
第六章 经理机构的考核与奖惩
第二十七条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，
经理机构应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标。
第二十八条总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，
由公司董事会做出决议，给予总经理等高级管理人员物质奖
励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股
奖励、其他奖励。
第二十九条对于经公司考核不能胜任其职守的高级管
理人员，公司董事会有权对其进行处罚，处罚方法包括：限
期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；解聘。
第三十条对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的
高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其
赔偿损失。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司
获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。
第七章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则有关
内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或经修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效
实施，修改亦同。
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