江西联创光电科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公
司对募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等
法律、行政法规和规范性文件及《江西联创光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
并向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公
司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度要求。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披
露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存放
第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》相关规定的
会计师事务所出具验资报告。
募集资金到位后需经符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事
务所审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产
所有权已转移至本公司。
第八条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用
募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金使用的相关规定履行资金
使用审批手续。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计监察部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目
重新论证的具体情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十六条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会审议后及时
披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见
后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万元或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会
审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第二十二条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应该及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合
理性。
公司依据本制度第十六条、第十八条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变
更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，可免于履行股东会审议程序，保
荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时公告相关信息。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用监管
第二十八条 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项
报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《规范运作》规定的
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露；公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或本制度内容与有关法律法规、规范性文件、《上海证券
交易所监管规则》《公司章程》等规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、《上
海证券交易所监管规则》《公司章程》等规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生效。
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