江西联创光电科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）、《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规和规范性文件，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数的三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位，或具有注册会计师资格，或具有经济管理方面高级
职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第五条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 公司独立董事应当积极参加中国证监会、证券交易所以及其他授权机
构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第九条 独立董事候选人应无不良记录，具有下列不良记录的不得作为公司独
立董事候选人：
（一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料任职资格和
独立性进行审核，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东
表决单独计票，并披露表决结果。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但连任时间不得超过 6 年。连续任职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所
占的比例不符合《独董管理办法》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十九条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
（七）独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立
董事过半数同意。
第二十条 独立董事行使第十九条所列职权时，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会下设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”），专门委员会全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第五章 独立董事专门会议
第二十五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二十六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开一次。独立董事专门会议召集人认为必要时，或经半数以上独立董事提议可召
开临时会议。会议召开前 2 日通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以
豁免通知时限。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事
专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事在履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独
立董事行使第一项职权，公司应当及时披露；行使第四项至第七项职权，经独
立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可
通过。
第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
（七）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立意见应
当明确说明理由。
第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门或专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由
证券部负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易所办理公告
事宜。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十八条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董
事和高级管理人员的股东；
（三）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规
定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以有关法律法规、
《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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