江西联创光电科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其
关联方占用公司资金制度
（2025 年 12 月制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和规范江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行
为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一)经营性资金占用指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二)非经营性资金占用指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而
支付的资金，为控股股东、实际控制人及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间
接地拆借资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，
以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方
使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用的原则
第三条 公司应防范控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金、资产和资源。
第四条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
(六)中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行
决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审
批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常
的经营性资金占用。
第六条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人
及其关联方提供的担保风险，未经董事会或股东会审议通过，公司不得向控股股
东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的责任与措施
第七条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、
实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第九条 公司及子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占
用行为的日常实施部门，应定期检查控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资
金情况的发生。
财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
第十条 公司审计监察部为防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行
为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其关联方的非
经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼同时申
请财产保全，冻结其股份，以保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的，经公司全
体过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对其所持股份
进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事需回避表决。
第十二条 独立董事专门会议应当对公司重大关联交易事项进行审议。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求
控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。
第十四条 董事会怠于行使上述职责时，全体过半数独立董事、审计委员会、
单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，
并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时
股东会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份
总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司股东会、董事会和总裁按照《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》和《总裁工作细则》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项，
勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，
资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十七条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销
售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经
济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履
行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，
对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关
联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来情况进行自查。对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股
东的利益。
第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账
面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第二十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十三条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协
助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股
东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十四条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济
处分。
第二十五条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除
对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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