新疆国统管道股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统
股份或公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保国统股份治
理结构的稳定性和连续性，维护国统股份及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《新疆国统管道股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合国
统股份实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于国统股份全体董事（含非独立董事、独
立董事以及职工董事）及高级管理人员因任期届满、辞任（或者辞
职）、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管
理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响国
统股份正常经营和治理结构的稳定性；
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（四）保护股东权益原则：维护国统股份及全体股东的合法权
益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向国
统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 除《公司章程》第一百零四条规定外，出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规
、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行董事职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由其与国统股份之间的聘任合同
规定。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。
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公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
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（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项
至第六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第
七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效
。
第十一条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之
日解聘生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内
向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连
续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事
项的说明及处理建议、财务资料、印章证照及其他物品等。移交
完成后，交接记录应存档备查。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等
重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果
向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开
承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行
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。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履
行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在
必要时采取相应措施督促其履行承诺。
第十五条 董事、高级管理人员在离职生效后，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞职生效或任职结束后的一年内仍然有
效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，应全力配合公
司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及
说明，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股
东利益。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下
规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其
所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价
、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公
司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
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中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司
董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等
相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，
给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于
直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将
移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，
修改时亦同。
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