江苏恒兴新材料科技股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及
《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东或股东代理
人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证、股东授权委托书。
法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加
盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态；
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般
不得超过 5 分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排
公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，股东会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议
通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
现场会议时间：2025 年 12 月 22 日 10：00
现场会议地点：江苏省宜兴市青墩路 1 号
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
会议主持人：董事长张千先生
会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量，介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
议案一：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；
六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东会决议；
十二、见证律师发表本次股东会的法律意见；
十三、签署本次股东会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订和制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及
股东的合法权益，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，修订和制定公司部分治理制
度。其中，部分制度尚需提交股东会审议，具体如下：
议案序号 制度名称 变更情况 是否需要股东会审议
本事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2025 年 12 月 6 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届
董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-092）。
附件：
附件 1、《董事和高级人员薪酬管理制度》；
附件 2、《会计师事务所选聘制度》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
附件 1：
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动
董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公
司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规、规范性文件及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
（一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：公司经理（总经理）、副经理（副总经理）、董事会秘
书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发
展情况等进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪
酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责董事、高级管理人员薪酬
方案的制定、考核和监督，主要承担如下职责：
（一）负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司董事的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事
会审议批准后，报股东会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬方案和年度
绩效考核方案由公司总经理拟定后提交董事会薪酬与考核委员会审议，经董事会
审议批准后实施。高级管理人员薪酬方案由董事会批准后，向股东会说明，并予
以充分披露。
第七条 公司人事行政部、财务部负责配合公司董事会薪酬与考核委员会进
行公司薪酬制度的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经股东会审议通过，
除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董
事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任的管
理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩
指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体
如下：
业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。
股权激励计划、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第十条 独立董事的津贴按年度发放。
第十一条 除独立董事外，非独立董事和高级管理人员的基本薪酬，依据公
司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，在绩效考核
评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬
与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同
意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议
后报董事会批准。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
（一）经营目标实现情况；
（二）价值创造贡献大小；
（三）行业薪酬增长水平。
第六章 薪酬止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十八条 董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
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附件 2：
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会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信
息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件和《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘
任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本
制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事
务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东会审议前，向公司指
定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职
责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展
证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
（六）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）过半数独立董事或者1/3以上的董事。
第七条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
第八条 董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务
条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求
的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参
加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质
条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加
选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网
等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评
分标准等内容。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘
文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、应
聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿
或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资
质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分
值权重应不高于15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 公司选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，
形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘
文件内容；
（三）公司财务部根据董事会审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务
所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财
务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；
（四）董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会
计师事务所的执业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核
意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
（五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东会审议并及时履行信息
披露义务；
（六）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签
订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十五条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十六条 在续聘下一年度会计师事务所时，董事会审计委员会应对会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会
达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委
员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审
计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司
提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重
组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公
司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披
露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所对外泄露公司商业信息、财务信息等，对公司造成损失
或不利影响；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（六）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计
师事务所。
第二十条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任
和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议
通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计
师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委
员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照
上述规定履行改聘程序。
第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第五章 监管与处罚
第二十四条 董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展
情况，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管
理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十五条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及
相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失的由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十六条 承担审计业务会计师事务所有下列情形之一且情节严重
的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未履行诚信、保密义务，情节严重的；
（四）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作或违反本制度规定的。
第二十七条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督管理
部门。
第六章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，
并及时修订本制度。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦
同。
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